กลุ่ม ซี.พี.ปรับโครงสร้างครั้งใหญ่ โอนกิจการ “โลตัส” ควบรวม “แม็คโคร”

Lotus’s The Market Bangkok

“กลุ่ม ซี.พี.” ปรับโครงสร้างธุรกิจครั้งใหญ่ มูลค่ารวม 217,949 ล้านบาท ทำธุรกรรมโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH ซึ่งถือหุ้น Lotus’s ในประเทศไทย 99% และ 100% ใน Lotuss Stores (Malaysia) ให้กับ MAKRO คาดจบดีลภายใน 1-3 สัปดาห์ นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น MAKRO และ CPALL ช่วง 12 ต.ค. 64 ด้าน “MAKRO” เตรียมออกหุ้นเพิ่มทุนชำระค่ารับโอนฯ ด้าน “CPF” เชื่อดีลนี้ช่วยเสริมความแกร่ง ทะยานสู่ผู้นำอุตสาหกรรมค้าปลีกค้าส่งสินค้าอุปโภคบริโภคอันดับ 1 ในเอเชีย

โยก Lotus’s อยู่ใต้ชายคา MAKRO

เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2564 นางกอบบุญ ศรีชัย เลขานุการบริษัท บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) หรือ CPF รายงานตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้โอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่ CPF ถือหุ้นทางอ้อม 20% ผ่านบริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด (CPM)

ให้แก่ บมจ.สยามแม็คโคร (MAKRO) มูลค่ารวม 43,589 ล้านบาท ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer : EBT) รวมไปถึงหุ้นในบริษัท ซี.พี. รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) ซึ่ง CPRH ถืออยู่ในสัดส่วน 99.99% รวมถึงทรัพย์สินอื่น อาทิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด

โดย MAKRO จะออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่ให้แก่ CPRH ในจำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น รวมมูลค่า 217,949 ล้านบาท เพื่อเป็นการชำระค่าตอบแทนสำหรับการโอนกิจการทั้งหมด

โดยเมื่อโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสมบูรณ์ CPRH จะจดทะเบียนเลิกบริษัทและเริ่มชำระบัญชี โดย CPRH จะโอนทรัพย์สินทั้งหมดของ CPRH รวมถึงหุ้นใน MAKRO ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นของ CPRH แต่ละรายจะได้รับหุ้นใน MAKRO และมีสัดส่วนการถือหุ้นใน MAKRO ดังต่อไปนี้

  1. CPM ถือหุ้นทางตรง 10.21% นับรวมบุคคลตามมาตรา 258 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ (76.19%)
  2. บมจ.เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง (CPH) ถือหุ้นทางตรง 20.43% นับรวมบุคคลตามมาตรา 258 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ (96.61%)
  3. บมจ.ซีพี ออลล์ (CPALL) ถือหุ้นทางตรง 65.97% นับรวมบุคคลตามมาตรา 258 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ (76.19%)

โดยการโอนกิจการทั้งหมดจะสามารถดำเนินการได้ต่อเมื่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ MAKRO และ CPALL ซึ่งจะจัดประชุมในวันที่ 12 ตุลาคม 2564 มีมติอนุมัติให้เข้าทำรายการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของแต่ละบริษัท

ทั้งนี้เมื่อโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสมบูรณ์และ CPRH ได้ส่งมอบหุ้นใน MAKRO ให้แก่ CPM แล้ว ทาง CPM มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Mandatory Tender Offer) ของ MAKRO ร่วมกับ CPH ในราคาเสนอซื้อ 43.50 บาทต่อหุ้น

โดย CPM จะรับซื้อหุ้นสามัญใน MAKRO เป็นสัดส่วน 1 ใน 3 และ CPH จะรับซื้อหุ้นสัดส่วน 2 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่มีผู้ตอบรับคำเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน MAKRO ซึ่งจำนวนหุ้นสูงสุดที่ CPM ต้องรับซื้อครั้งนี้จะมีจำนวนไม่เกิน 110,699,500 หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 4,815 ล้านบาท

MAKRO ออกหุ้นเพิ่มทุนขาย PO

หลังทำรายการเสร็จสมบูรณ์แล้ว MAKRO จะดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering : PO) โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้ CPM เสนอขายหุ้นสามัญ MAKRO ที่จะได้รับจากการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ให้แก่ประชาชนทั่วไป (PO)

จำนวนไม่เกิน 181,600,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 1.85% ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ MAKRO ภายหลังจากการโอนกิจการทั้งหมด และคิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 1.63% ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ MAKRO ภายหลัง PO ของ MAKRO เสร็จสิ้น

สำหรับ CPRH เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจลงทุน (Investment Holding Company) โดยมีทรัพย์สินหลักคือหุ้นใน CPRD ในสัดส่วน 99.99% และ CPRD ถือหุ้นสัดส่วน 99.99% ในบริษัท โลตัสส์สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วน 99.99% ในบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด


ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศไทย และถือหุ้นสัดส่วน 100% ใน Lotuss Stores (Malaysia) Sdn. Bhd. ซึ่งประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศมาเลเซีย

เสริมแกร่ง ทะยานสู่ผู้นำอุตสาหกรรมค้าปลีก-ค้าส่ง อันดับ 1 เอเชีย

บริษัทเชื่อว่าการโอนกิจการทั้งหมดครั้งนี้จะเป็นการส่งเสริมกลยุทธ์และความแข็งแกร่งของบริษัท ในระยะยาว จากการได้รับประโยชน์จากการเพิ่มความแข็งแกร่งให้กับ MAKRO และ CPALL เพื่อก้าวสู่การเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมค้าปลีกค้าส่งสินค้าอุปโภคบริโภค อันดับ 1 ในระดับภูมิภาคเอเชีย (ไม่นับรวมญี่ปุ่น)

ซึ่งจะช่วยผสานจุดเด่นในแง่มุมต่าง ๆ ของ MAKRO และกลุ่มโลตัส อาทิ ความครอบคลุมของรูปแบบร้านค้า, การขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจในระดับภูมิภาค, เพิ่มโอกาสการขายสินค้าของบริษัทในร้านค้า MAKRO และกลุ่มโลตัส

โดยจากกลยุทธ์ของทั้ง 2 บริษัท ที่มุ่งเน้นที่จะจำหน่ายอาหารสดที่มีคุณภาพในร้านค้าเพื่อเพิ่มทางเลือกให้กับผู้บริโภคมากขึ้น และช่วยยกระดับอุตสาหกรรมค้าปลีกค้าส่งให้มีความทันสมัยมากยิ่งขึ้น

รวมถึงเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันกับบริษัทอีคอมเมิร์ซ หรือบริษัทเทคโนโลยีระดับสากลต่าง ๆ ที่เข้ามาแข่งขันในประเทศไทยได้ โดยตอบสนองต่อพฤติกรรมผู้บริโภคที่เปลี่ยนไปอย่างรวดเร็ว โดยเฉพาะอย่างยิ่งพฤติกรรมการจับจ่ายของผู้บริโภค ซึ่งได้มีการเปลี่ยนแปลงในช่วงการแพร่ระบาด COVID-19 ทั้งในระดับประเทศและในระดับภูมิภาค

นอกจากนี้ ยังเพิ่มสภาพคล่องของเงินลงทุนของบริษัทจากเงินลงทุนในหุ้นของ CPRD (ผ่านการถือหุ้นใน CPRH) ที่ไม่มีสภาพคล่อง และไม่ได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มาเป็นเงินลงทุนในหุ้นของ MAKRO ที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และมีสภาพคล่องในการซื้อขาย

อย่างไรก็ดี ธุรกรรมในครั้งนี้เป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างภายในและปรับโครงสร้างทางธุรกิจ โดยภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสมบูรณ์ บริษัทจะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยอ้อมผ่าน CPM (นอกเหนือจากส่วนที่ถือผ่าน CPALL) ใน MAKRO ประมาณ 10.21% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน MAKRO โดย MAKRO

ถือหุ้นเป็นสัดส่วน 99.99% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน CPRD ซึ่งจะทำให้บริษัทผ่าน CPM ถือหุ้นใน MAKRO ที่เป็นบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จากเดิมที่ถือหุ้นใน CPRH ซึ่งเป็นบริษัทจำกัด

คาดจบดีลภายใน 1-3 สัปดาห์ หลังประชุมผู้ถือหุ้น MAKRO-CPALL 12 ต.ค. 64

เบื้องต้นทาง MAKRO คาดว่าธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด จะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1-3 สัปดาห์ นับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ MAKRO และ CPALL (หรือวันอื่นใดที่บริษัทและ CPRH ตกลงร่วมกัน)

ไม่พลาดข่าวสำคัญ เจาะลึกทุกประเด็น
เพิ่มเราเป็นเพื่อนทาง @prachachat

ติดตามข่าวธุรกิจ