หุ้น-การเงิน

ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น TNL ไปใช้สิทธิออกเสียงกรณีเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน PP ให้แก่ BTS 

ก.ล.ต.

ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้นบริษัทธนูลักษณ์ (TNL) ศึกษาข้อมูล-ไปใช้สิทธิออกเสียงประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น กรณี TNL จะเสนอขายหุ้น PP ให้กลุ่ม BTS หลังที่ปรึกษาทางการเงินอิสระชี้ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ เหตุราคาเสนอขายต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม

วันที่ 23 พฤศจิกายน 2565 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยว่า สืบเนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) (TNL) เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2565 มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเสนอขายหุ้นหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงต่อบุคคลในวงจำกัด (private placement : PP) ให้บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัทย่อย (กลุ่ม BTS)  จำนวนไม่เกิน 87,237,766 หุ้น มูลค่าไม่เกิน 2,884.08 ล้านบาท

โดยจะนำเงินที่ได้ไปลงทุนในหุ้นบริษัท ออกซิเจน แอสเซ็ท จำกัด (OA) ซึ่งประกอบธุรกิจสินเชื่อแบบมีหลักประกันจากผู้ถือหุ้นใหญ่รายบริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) (SPI) มูลค่า 4,768.70 ล้านบาท และลงทุนในบริษัทที่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ จากบริษัทในกลุ่มของ BTS รายบริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน) (U) และบริษัท ยู โกลบอล ฮอสพิทอลลิตี้ จำกัด (UGH) รวมมูลค่า 2,501.72 ล้านบาท

โดยการทำธุรกรรมดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน จึงจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งนี้ ทั้งนี้ เนื่องจากวาระการเพิ่มทุน PP และการซื้อหุ้นบริษัทที่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์จากบริษัทในกลุ่มของ BTS เกี่ยวเนื่องกัน หากวาระใดวาระหนึ่งไม่ได้รับการอนุมัติ จะถือว่าทั้ง 2 วาระไม่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท TNL และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การเข้าทำธุรกรรมและราคาซื้อขายข้างต้นมีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อ TNL และผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว เนื่องจาก TNL จะมีเงินทุนที่เพียงพอต่อการลงทุนตามแผนการขยายขอบเขตการทำธุรกิจให้กว้างยิ่งขึ้นเพื่อกระจายความเสี่ยง ต่อยอด และสร้างการเติบโตทั้งรายได้และผลกำไรให้แก่ TNL อย่างยั่งยืน และ TNL จะได้ BTS เข้ามาเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ ซึ่งจะช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันให้กับ TNL ในระยะยาวได้ ทั้งนี้ ภายหลังที่ BTS เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้น TNL แล้ว BTS จะแต่งตั้งผู้บริหารเข้าดำรงตำแหน่งใน TNL เพื่อช่วยเหลือ สนับสนุน และส่งเสริมการบริหารงานของ TNL อย่างต่อเนื่อง 

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า แม้ว่าการทำรายการเสนอขายหุ้น PP ให้แก่ BTS ข้างต้น มีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามแผนการขยายขอบเขตธุรกิจให้กว้างขวางยิ่งขึ้น แต่ราคาเสนอขายหุ้น PP ที่ราคา 33.06 บาทต่อหุ้น ไม่เหมาะสม เนื่องจากต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น TNL ที่ประเมินโดย IFA ที่ 44.77 บาทต่อหุ้น  

IFA จึงเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้น PP ครั้งนี้  สำหรับธุรกรรมการลงทุนในธุรกิจการเงินและธุรกิจอสังหาริมทรัพย์  IFA เห็นว่า การเข้าทำรายการมีความสมเหตุสมผลและราคาซื้อขายมีความเหมาะสม  

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของ TNL ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสีย 

ก.ล.ต.จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับสอบถามผู้บริหาร TNL ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย