ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น NBC ไปใช้สิทธิออกเสียงกรณีซื้อ “คมชัดลึก” ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า วัตถุประสงค์การทำรายการมีความสมเหตุสมผล แต่ราคาและเงื่อนไขไม่เหมาะสม
วันที่ 26 ตุลาคม 2563 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ออกเอกสารข่าวเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ว่า ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท เนชั่น บรอดแคสติ้ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (NBC) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 ในวันที่ 29 ตุลาคม 2563 กรณีบริษัทจะซื้อเครื่องหมายการค้า “คมชัดลึก” จากบริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (NMG) และซื้อทรัพย์สินและธุรกิจภายใต้ชื่อทางการค้า “คมชัดลึก” จากบริษัท คมชัดลึก มีเดีย จำกัด มูลค่ารวม 70 ล้านบาท ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า วัตถุประสงค์ของการทำรายการมีความสมเหตุสมผล แต่ราคาและเงื่อนไขบางประการไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการ
- เปิด 10 อันดับมหาวิทยาลัยรัฐ-ราชภัฏ-เอกชน ที่ได้รับความนิยมมากสุด
- ยูโอบี ย้ำลูกค้าบัตรเครดิตซิตี้ ยังใช้งานได้ปกติ แจงสิ่งควรรู้หลังโอนพอร์ต
- โปรดเกล้าฯ พระราชทานยศ ข้าราชการในพระองค์ฝ่ายทหาร 3 ราย
ตามที่ NBC จะจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 เพื่อขออนุมัติซื้อเครื่องหมายการค้า “คมชัดลึก” จาก NMG มูลค่า 69.9 ล้านบาท และซื้อทรัพย์สินและธุรกิจภายใต้ชื่อทางการค้า “คมชัดลึก” จากบริษัท คมชัดลึก มีเดีย จำกัด มูลค่า 0.1 ล้านบาท มูลค่ารวม 70 ล้านบาท ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การเข้าทำรายการซื้อธุรกิจและเครื่องหมายการค้าคมชัดลึกมีความเหมาะสมและทำให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น เช่น สามารถเพิ่มส่วนแบ่งการตลาดของการเป็นผู้ผลิตสื่อดิจิทัล เพิ่มโอกาสทางธุรกิจ และต่อยอดจากธุรกิจเดิม ตลอดจนสามารถบริหารต้นทุนและค่าใช้จ่ายของฝ่ายผลิตให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น เป็นต้น
อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า แม้ว่าวัตถุประสงค์ในการซื้อทรัพย์สินดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล แต่ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการดังกล่าว เนื่องจาก (1) ราคาซื้อทรัพย์สินและเครื่องหมายการค้า “คมชัดลึก” ที่ราคา 70 ล้านบาท สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของธุรกิจตามวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสุทธิ (discounted cash flow account : DCF) ที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระคำนวณได้ ซึ่งอยู่ในช่วง 37.36 – 40.92 ล้านบาท
(2) ธุรกิจที่ได้รับโอนมายังไม่เคยมีประวัติทำกำไรมาก่อน (3) ธุรกิจการจัดอีเวนต์ยังมีความไม่แน่นอนของผลการดำเนินการ
และ (4) NBC อาจมีความเสี่ยงจากการไม่ได้รับชำระหนี้ตามข้อตกลงที่กำหนดให้ NMG ต้องชำระหนี้คงค้างส่วนหนึ่งให้กับ NBC ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ NMG ได้รับการชำระค่าเครื่องหมายการค้าจาก NBC
ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับซักถามผู้บริหาร NBC ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ทั้งนี้ ด้วยสถานการณ์แพร่ระบาดของโรคติดเชื้อโคโรนาไวรัส (COVID-19) ผู้ถือหุ้นอาจพิจารณามอบฉันทะให้กรรมการอิสระแทนการเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม