หุ้น-การเงิน

AAV รื้อแผนดัน “ไทยแอร์เอเชีย” เข้าตลาดหุ้น

AAV เผยมติบอร์ดอนุมัติทบทวนแผนดัน “ไทยแอร์เอเชีย” เข้าตลาดหุ้น รื้อแผนปรับโครงสร้างกิจการใหม่ ดึง “AirAsia Aviation Limited” ถือหุ้นใหญ่ 40.7%

วันที่ 20 ตุลาคม 2564 บริษัท เอเชีย เอวิเอชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ AAV ผู้ถือหุ้นใหญ่สายการบินไทยแอร์เอเชีย แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) ว่า คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนแผนการปรับโครงสร้างกิจการและทุนของ AAV และไทยแอร์เอเชีย ที่บอร์ดได้อนุมัติไว้ เมื่อวันที่ 26 เม.ย. 2564 เนื่องจากแผนดังกล่าวมีความซับซ้อน และใช้ระยะเวลาในการดำเนินการค่อนข้างมาก โดยบริษัทได้เจรจากับผู้ร่วมลงทุนรายใหม่ ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ต่าง ๆ จนได้ข้อสรุป

กู้แบงก์ 3.9 พันล้านเพิ่มทุน “ไทยแอร์เอเชีย”

ซึ่งแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นล่าสุดนั้น สามารถสรุปขั้นตอนการดำเนินงานได้ ดังนี้

1.สถาบันการเงินจะให้สินเชื่อแก่ AAV จำนวนประมาณ 3,900 ล้านบาท เพื่อให้บริษัทสามารถเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนของไทยแอร์เอเชียได้ โดยคณะกรรมการของบริษัทได้อนุมัติให้บริษัทกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินจำนวนประมาณ 3,900 ล้านบาท โดยไทยแอร์เอเชีย (บริษัทย่อยของบริษัท) ซึ่งดำเนินธุรกิจสายการบิน (operating company) เป็นผู้ค้ำประกันหนี้เงินกู้ดังกล่าว โดยมีงื่อนไขการชำระคืนเงินกู้จากเงินเพิ่มทุนที่บริษัทจะได้รับตามแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและไทยแอร์เอเชียในครั้งนี้

2.ไทยแอร์เอเชียจะเพิ่มทุนจดทะเบียน และเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของไทยแอร์เอเชียตามสัดส่วน จำนวนรวมประมาณ 20,115,789 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท) มูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 3,900 ล้านบาท

อนึ่ง ผู้ถือหุ้นทุกรายนอกจากบริษัทได้แจ้งความประสงค์แก่ไทยแอร์เอเชียว่า หากไทยแอร์เอเชียจะเพิ่มทุน จะไม่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน ซึ่งบริษัทจะนำเงินกู้ที่ได้รับจากสถาบันการเงินมาใช้เพื่อชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนในไทยแอร์เอเชียในครั้งนี้

ภายหลังการเพิ่มทุนในครั้งนี้ AAV จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของไทยแอร์เอเชียในสัดส่วนประมาณร้อยละ 69.2 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของไทยแอร์เอเชียภายหลังการเพิ่มทุน

เคลียร์หนี้การค้า AAGB กว่า 4 พันล้าน

3.ไทยแอร์เอเชีย จะนำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนจำนวนประมาณ 3,900 ล้านบาท ไปชำระคืนหนี้ทางการค้าต่าง ๆ ให้กับกลุ่มบริษัทของ AirAsia Group Berhad (AAGB) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ AirAsia Aviation Limited (AAA) ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2564 ไทยแอร์เอเชียมีหนี้การค้าคงค้างกับกลุ่มบริษัทของ AAGB ประมาณ 4,182 ล้านบาท

ออกหุ้นเพิ่มทุน ดึง AAA ถือหุ้นใหญ่ AAV

4.บริษัทจะเพิ่มทุนจดทะเบียน และเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในราคาหุ้นละ 1.75 บาท มูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 8,800 ล้านบาท

โดยบุคคลในวงจำกัด ได้แก่ 4.1) AAA (ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท เนื่องจากไม่ได้ถือหุ้นใน AAV แต่ถือหุ้นในไทยแอร์เอเชีย (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท) ร้อยละ 45) จำนวนไม่เกิน 4,457,142,857 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาทคิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 45.12 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ภายหลังจากการเพิ่มทุนโดยการออกและจัดสรรหุ้นสามัญให้แก่บุคคลในวงจำกัด มูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 7,800 ล้านบาท

ทั้งนี้ การจัดสรรหุ้นจำนวนไม่เกิน 4,457,142,857 หุ้นดังกล่าวให้แก่ AAA จะทำให้ AAA มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน อย่างไรก็ดี AAA ประสงค์จะขอผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (Whitewash) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

4.2) นักลงทุนรายใหญ่ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดา (ซึ่งไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท) จำนวน 6 ราย รวมไม่เกิน 571,428,572 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท) คิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 5.8 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ภายหลังจากการเพิ่มทุนโดยการออกและจัดสรรหุ้นสามัญให้แก่บุคคลในวงจำกัด มูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 1,000 ล้านบาท

ราคาเสนอขายหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัดที่ราคา 1.75 บาทนั้น อ้างอิงจากราคาตลาดของหุ้นของบริษัท ประกอบกับการเจรจากับนักลงทุนในวงจำกัด ซึ่งมีความประสงค์ในการลงทุนในหุ้นสามัญและหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัท โดยราคาหุ้นย้อนหลังในช่วง 360 วัน เท่ากับ 1.43-3.14 บาทต่อหุ้น คิดเป็นราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักเท่ากับ 2.38 บาทต่อหุ้น ซึ่งราคาเสนอขายหุ้นในราคา 1.75 บาทต่อหุ้น คิดเป็นส่วนลดจากราคาตลาดดังกล่าวประมาณร้อยละ 26.5

อย่างไรก็ดี บริษัทได้พิจารณาปัจจัยอื่น ๆ เพิ่มเติมในการกำหนดราคาเสนอขายหุ้น เช่น ข้อจำกัดในการหาผู้ลงทุน ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายการบิน ความจำเป็นเร่งด่วนซึ่งต้องจัดหาเงินทุนเพื่อเสริมสภาพคล่องและรองรับการดำเนินงานในระยะ 18-24 เดือน รวมถึงความเป็นไปได้ในการเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (RO) (ซึ่งราคาเสนอขายเป็นราคาเดียวกันกับราคาเสนอขายหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด) เพื่อไม่ให้เป็นภาระเกินควรต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยในสถานการณ์การแพร่ระบาดของเชื้อไวรัสโคโรนา (COVID-19)

ทั้งนี้ การกำหนดราคาเสนอขายหุ้นด้วยวิธีอื่น ๆ เช่น อัตราส่วนราคาต่อกำไร (P/E ratio) การคิดลดกระแสเงินสด (aiscounted cashflสow) หรือมูลค่าตามบัญชีนั้นไม่สามารถคำนวณได้ เนื่องจากบริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุน และส่วนของผู้ถือหุ้นของไทยแอร์เอเชียมีค่าเป็นลบ

ขายหุ้นกู้แปลงสภาพวงจำกัด

5.บริษัทจะออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่บุคคลในวงจำกัด จำนวน 2 ราย โดยมีอายุหุ้นกู้แปลงสภาพไม่เกิน 2 ปี มูลค่ารวมของหุ้นกู้ทั้งสิ้นประมาณ 2,200 ล้านบาท โดยมีอัตราแปลงสภาพคือหุ้นกู้แปลงสภาพ 0.00175 หน่วย สามารถแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น และราคาแปลงสภาพที่ 1.75 บาทต่อหุ้น

นอกจากนี้ บริษัทจะดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียน และออกหุ้นใหม่จำนวนสูงสุดไม่เกิน 1,257,142,857 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท) เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพข้างต้น

6.เมื่อบริษัทได้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่บุคคลในวงจำกัดเสร็จสิ้น บริษัทจะเพิ่มทุนจดทะเบียน และเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) ในราคาหุ้นละ 1.75 บาท

โดยบริษัทคาดว่าจะได้รับเงินจากการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) จำนวนทั้งสิ้นประมาณ 3,000 ล้านบาท

นำเงิน “เพิ่มทุน-ขายหุ้นกู้” ชำระหนี้แบงก์

7.เมื่อบริษัทได้รับเงินจากการเพิ่มทุน และจากการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่ารวมทั้งสิ้นคาดว่าประมาณ 14,000 ล้านบาท บริษัทจะนำเงินดังกล่าวมาซื้อหุ้นไทยแอร์เอเชีย ที่เหลือทั้งหมดร้อยละ 30.8 จากผู้ถือหุ้นอื่น ๆ (ผู้ขาย) และชำระคืนเงินกู้ให้แก่สถาบันการเงินซึ่งได้ให้เงินกู้แก่บริษัท

ทั้งนี้ มูลค่าหุ้นของไทยแอร์เอเชียที่บริษัทจะเข้าลงทุนนั้นอยู่ที่ประมาณราคาหุ้นละ 199 บาท รวมทั้งสิ้นประมาณ 3,900 ล้านบาท ซึ่งราคามูลค่าหุ้นดังกล่าวเป็นราคาที่ตกลงกันระหว่างบริษัท (ผู้ซื้อ) และผู้ถือหุ้นอื่น ๆ (ผู้ขาย) ราคาซื้อขายหุ้นของไทยแอร์เอเชียดังกล่าวมีความเหมาะสม เนื่องจากบริษัทได้พิจารณาถึงผลประโยชน์ที่จะได้รับตามที่กล่าวข้างต้น ทั้งนี้ งบการเงินของไทยแอร์เอเชียมีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ และมีผลการดำเนินงานที่ติดลบ และประสบปัญหาการขาดสภาพคล่อง จึงทำให้ไม่สามารถคำนวณราคาหุ้นไทยแอร์เอเชียได้จากวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นโดยทั่วไปได้

หนึ่งในผู้ขายซึ่งเป็นผู้ขายรายใหญ่ ได้แก่ North Haven Keystone Company Limited เป็นบุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท ทั้งนี้ บริษัทได้พิจารณาโครงสร้างการลงทุนของผู้ขายดังกล่าวแล้ว ไม่พบว่าผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขายเป็น AAA หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับ AAA นอกจากนี้ บริษัทได้รับการยืนยันจาก AAA และผู้ขายด้วยว่า AAA และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ AAA ไม่ได้เป็นเจ้าของหรือผู้รับผลประโยชน์ (beneficial owner) ของผู้ขาย และผู้ขายไม่ใช่ตัวแทนของ AAA

อนึ่ง โครงสร้างของบริษัท และไทยแอร์เอเชียภายหลังจากการดำเนินการตามแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท และไทยแอร์เอเชีย (รวมถึงกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพได้แปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพครบถ้วน) เสร็จสิ้น จะเป็นดังนี้

แทรกรูปโครงสร้างถือหุ้น

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า เดิมทาง AAV มีแผนปรับโครงสร้าง โดยจะนำไทยแอร์เอเชีย เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหุ้นแทนที่ AAV โดยให้เหตุผลว่า จากการหารือกับนักลงทุนในหลาย ๆ โอกาส บริษัทเห็นว่านักลงทุนประสงค์จะลงทุนในไทยแอร์เอเชียมากกว่าการลงทุนผ่านการถือหุ้นใน AAV เนื่องจากไทยแอร์เอเชียเป็นบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจ (Operating Company) และได้รับใบอนุญาตต่าง ๆ ในการให้บริการสายการบินโดยตรง