ก.ล.ต. เปิดช่องเอื้อบจ.ควบรวมกิจการ

ก.ล.ต. เตรียมเฮียริ่งปรับเกณฑ์ลดอุปสรรคบจ.ในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นรองรับการควบ-รวมกิจการ รวมทั้งปรับเกณฑ์การออก TSR ใหม่

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยว่า มีแนวคิดที่จะแก้ไขหลักเกณฑ์การเสนอขายเงินลงทุนในหุ้นที่ถือโดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย เพื่อให้การเสนอขายเงินลงทุนดังกล่าวซึ่งเป็นไปตามแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นก่อนการควบรวมกิจการ สามารถทำได้โดยสะดวก

โดยกรณีเป็นเงินลงทุนในหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด จะยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน และกรณีเป็นเงินลงทุนในหุ้นของบริษัทจำกัด จะให้เสนอขายผู้ลงทุนเกิน 50 รายได้ โดยผู้เสนอขายต้องจัดให้มีกลไกคุ้มครองสิทธิ
ของผู้ถือหุ้น ดังนี้

(ก) เป็นการเสนอขายตามมติที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขาย โดยหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต้องให้ข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ เช่น ขั้นตอนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการควบรวมกิจการ ข้อดี ข้อเสีย ผลกระทบ และความเห็นของคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

(ข) ราคาหุ้นที่เสนอขายต้องเป็นมูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานและมีความเป็นอิสระจากผู้เสนอขาย

(ค) มีบริษัทหลักทรัพย์ที่เป็นอิสระในการให้คำแนะนำและประเมินความเหมาะสมที่จะลงทุนของผู้มีสิทธิจองซื้อหุ้นเดิม

(ง) แจกจ่ายข้อมูลหุ้นเดิมที่เสนอขายให้เฉพาะผู้มีสิทธิจองซื้อก่อนวันจองซื้อไม่น้อยกว่า 14 วัน และไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นเดิมเป็นการทั่วไป

นอกจากนี้ ก.ล.ต. เสนอปรับปรุงหลักเกณฑ์การออกใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ (TSR) เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนสามารถออก TSR ให้ผู้ถือหุ้นของตนตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยไม่ออกให้ผู้ถือหุ้นรายที่จะทำให้บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งเป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ก.ล.ต. ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นในเรื่องดังกล่าวไว้ที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. https://www.sec.or.th/TH/Pages/PB_Detail.aspx?SECID=483 ผู้เกี่ยวข้องและผู้สนใจสามารถแสดงความคิดเห็นได้ที่เว็บไซต์ หรือโทรสาร 02-033-9590 หรือ 02-263-6548 หรือทาง e-mail: [email protected] หรือ [email protected] จนถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2562