“หุ้นเพิ่มทุน” อีกทางเลือก เพื่อทางรอดของบริษัทจดทะเบียน

โดยนางสาวจอมขวัญ คงสกุล
CFA CAIA ผู้ช่วยเลขาธิการ ก.ล.ต.
ทีมโฆษก และฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ 2

การแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19) ทำให้ภาคธุรกิจต้องเร่งปรับตัวเพื่อรับมือกับปัญหาเฉพาะหน้า และเสริมจุดแข็งเพื่อความอยู่รอดและการเติบโตในอนาคต หลายบริษัทจึงต้องการ “เงินทุน” เพื่อใช้หมุนเวียนในการประกอบธุรกิจ ซึ่งการจัดหาเงินทุนสามารถแบ่งออกได้เป็น 2 วิธีหลัก คือ

(1) การกู้ยืมเงิน ซึ่งอาจจะกู้ยืมจากสถาบันการเงินหรือออกตราสารหนี้เพื่อระดมทุนจากผู้ลงทุน และ

(2) การระดมทุน โดยเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน ซึ่งบริษัทจะเลือกวิธีการจัดหาเงินทุนรูปแบบใดขึ้นอยู่กับหลายปัจจัย เช่น โครงสร้างทางการเงินของบริษัท ลักษณะการประกอบธุรกิจ และทรัพย์สินของบริษัท

สำหรับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่ต้องการจัดหาเงินทุนโดยการเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน สามารถเลือกวิธีการระดมทุนได้ 3 ช่องทางหลัก ซึ่งแต่ละช่องทางก็มีข้อดีและกระบวนการที่แตกต่างกัน ดังนี้

1. การออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม หรือ Right Offering (RO)

RO หมายถึง การเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือครองหุ้น ซึ่งบริษัทสามารถดำเนินการได้โดยไม่ต้องยื่นขออนุญาตและแบบแสดงรายการข้อมูลต่อ ก.ล.ต. ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิและโอกาสในการตัดสินใจก่อนผู้ลงทุนรายอื่นที่มิใช่ผู้ถือหุ้นว่าจะเพิ่มสัดส่วนมูลค่าการลงทุนในบริษัทที่ตนเองถือหุ้นอยู่หรือไม่ และผู้ถือหุ้นจะได้รับผลกระทบในเรื่อง dilution effect* น้อยที่สุด

ในการระดมทุนแบบ RO บริษัทควรต้องประเมินความเป็นไปได้ว่าผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ตามเป้าหมายของการระดมทุนของบริษัทด้วยหรือไม่

2. การออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด หรือ Private Placement (PP)

PP หมายถึง การเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อผู้ลงทุนเป็นการเฉพาะเจาะจง (ผู้ลงทุนไม่เกิน 50 ราย หรือมีมูลค่าการระดมทุนไม่เกิน 20 ล้านบาท) การระดมทุนในลักษณะนี้เหมาะกับบริษัทจดทะเบียนที่ต้องการพันธมิตรทางธุรกิจ (business partner หรือ strategic partner) เข้ามาผนึกกำลัง (synergy) ให้กับบริษัท ซึ่งการเสนอขายแบบ PP ใช้เวลาไม่นาน ขณะที่ต้นทุนและกระบวนการในการเสนอขายน้อยกว่ากรณีอื่น โดยหากบริษัทจดทะเบียนกำหนดราคาเสนอขายที่เป็นไปตามราคาตลาด ซึ่งถือว่าเป็นราคาที่จะส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นน้อยกว่ากรณีอื่น บริษัทเพียงแต่ยื่นเอกสารตามที่กำหนดต่อ ก.ล.ต. และสามารถเสนอขายได้โดยไม่ต้องขออนุญาตและไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล แต่ถ้าบริษัทจดทะเบียนกำหนดราคาเสนอขายต่ำกว่าราคาตลาด บริษัทจะต้องดำเนินการตามเงื่อนไขที่กำหนด**

3. การออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หรือ Public Offering (PO)

PO หมายถึง การเสนอขายต่อประชาชนได้เป็นวงกว้างหรือเป็นการทั่วไป โดยไม่จำกัดจำนวนผู้ลงทุนและมูลค่าการระดมทุน ซึ่งเหมาะกับบริษัทจดทะเบียนที่ต้องการระดมทุนจำนวนมาก และอาจจำเป็นจะต้องระดมทุน   จากผู้ลงทุนทั่วไปหรือหาโอกาสขยายฐานนักลงทุน การระดมทุนในลักษณะนี้ บริษัทมีหน้าที่ยื่นคำขออนุญาตและยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อ ก.ล.ต. เหมือนตอนที่บริษัทเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรกก่อนเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (Initial Public Offering หรือที่เรียกกันโดยย่อว่า IPO)

นอกจากขั้นตอนเกี่ยวกับการยื่นเอกสารต่อ ก.ล.ต. แล้ว การเพิ่มทุนของบริษัทจดทะเบียนซึ่งมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้น จะต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งการขออนุมัติเพิ่มทุนจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมี 2 วิธี ได้แก่ (1) การขออนุมัติเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ และ (2) การขออนุมัติเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป หรือ General Mandate***

การเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ คือ การเพิ่มทุนที่บริษัทจะต้องกำหนดวัตถุประสงค์การใช้เงิน จำนวนหุ้นที่ออกเสนอขายและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนไว้อย่างชัดเจนในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในขณะที่การเพิ่มทุนแบบ General Mandate คือ กรณีที่บริษัทยังไม่ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับวัตถุประสงค์การใช้เงิน โดยระบุเพียงจำนวนหุ้นและประเภทการเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ และมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาในการออกหุ้นและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายในแต่ละคราวได้ในระดับหนึ่งซึ่งจะช่วยลดระยะเวลาและขั้นตอนในการดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติเพิ่มทุนเป็นรายครั้งได้  

ดังนั้น หากบริษัทจดทะเบียนต้องการความคล่องตัวและรวดเร็วในการระดมทุน และทันต่อสถานการณ์ก็อาจจะเลือกใช้วิธีการขอมติเพิ่มทุนแบบ General Mandate เพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นกรอบของการระดมทุนไว้ก่อนล่วงหน้าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีก็ได้

สำหรับผู้ถือหุ้น เมื่อต้องพิจารณาวาระที่เกี่ยวกับการขายหุ้นเพิ่มทุน ก.ล.ต. ขอให้ศึกษาข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตน พร้อมทั้งซักถามกรรมการและผู้บริหารถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจ

* Dilution effect หมายถึง ผลกระทบที่ทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสัดส่วนการถือหุ้นหรือมีความเป็นเจ้าของในบริษัทน้อยลง รวมถึงส่วนแบ่งกำไรและเงินปันผลที่จะได้รับก็จะได้ลดลง ตามสัดส่วนที่ได้มีการออกหุ้นเพิ่มทุน

** กฎเกณฑ์การเสนอขายหุ้นแบบ PP สำหรับบริษัทจดทะเบียน https://www.sec.or.th/th/pages/lawandregulations/sharewarrant.aspx

*** General Mandate บริษัทจดทะเบียนสามารถขอมติเพิ่มทุนในกรณี RO ได้ไม่เกิน 30% กรณี PP ได้ไม่เกิน 10% และกรณี PO ได้ไม่เกิน 20% ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ

ข้อคิดเห็นที่ปรากฏในบทความนี้เป็นความเห็นของผู้เขียน ซึ่งไม่จำเป็นต้องสอดคล้องกับความเห็นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์