ก.ล.ต.เตือนผู้ถือหุ้น W กรณีรับโอนกิจการ DOMINO’S PIZZA มูลค่าไม่เหมาะสม

ก.ล.ต.เตือนให้ผู้ถือหุ้น W ไปใช้สิทธิออกเสียงในวาระการรับโอนกิจการร้าน DOMINO’S PIZZA หลังที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่ามูลค่า 426 ล้านบาท ไม่เหมาะสม เงื่อนไขการชำระเงิน-คิดดอกเบี้ยไม่เป็นธรรม

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยว่า ก.ล.ต.ขอให้ผู้ถือหุ้น บริษัท วาว แฟคเตอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ W ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น วันที่ 24 สิงหาคม 2563 กรณีบริษัทย่อยของ W จะรับโอนกิจการร้าน DOMINO’S PIZZA ในประเทศไทย มูลค่ารวม 426 ล้านบาท ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ เนื่องจากมูลค่าไม่เหมาะสม และมีเงื่อนไขการชำระเงินและการคิดดอกเบี้ยที่ไม่เป็นธรรม

เนื่องจากคณะกรรมการ W มีมติให้ บริษัท โดมิโน่ เอเชีย แปซิฟิค จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ W รับโอนกิจการร้าน DOMINO’S PIZZA จาก บริษัท โดมิโน่ส์ (ประเทศไทย) จำกัด และบริษัท เอฟซี คอมมิซซารี่ จำกัด พร้อมกับทำสัญญา Master Franchise Agreement กับ Domino’s Pizza International Franchising Inc (DPI) เพื่อให้ได้สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการเปิด บริหาร และพัฒนากิจการร้าน DOMINO’S PIZZA คิดเป็นมูลค่ากิจการ 400 ล้านบาท บวกดอกเบี้ยอีกร้อยละ 10 ต่อปี (แต่ไม่เกิน 26.6 ล้านบาท) และเงินลงทุนเปิดสาขาใหม่ประมาณ 351 ล้านบาท รวมมูลค่ารายการประมาณ 777.6 ล้านบาท

W ได้วางเงินมัดจำให้กับ บริษัท โดมิโน่ส์ (ประเทศไทย) จำกัด ในรูปของเงินให้กู้ยืมเป็นจำนวนเงิน 100 ล้านบาท โดยไม่คิดดอกเบี้ย และเมื่อมีการลงนามในสัญญาโอนกิจการ จะวางเงินมัดจำเพิ่มอีก 40 ล้านบาท แต่หากไม่มีการโอนกิจการ เงินกู้ยืมดังกล่าวจะครบกำหนดชำระคืนให้แก่ W ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2563

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ W เห็นว่า การลงทุนในครั้งนี้เป็นไปตามกรอบนโยบายการลงทุนของ W ซึ่งคณะกรรมการกำหนดไว้ และเป็นการพิจารณาลงทุนด้วยความระมัดระวังและสมเหตุสมผล ซึ่งแม้จะมีความเสี่ยงในหลายปัจจัย แต่อยู่ในวิสัยที่สามารถบริหารจัดการได้ และหากสามารถดำเนินธุรกิจได้ตามแผนธุรกิจที่เสนอไว้ จะเป็นการพลิกฟื้นผลประกอบการอย่างมีนัยสำคัญ โดย W จะขออนุมัติการเข้ารับโอนกิจการดังกล่าวจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 24 สิงหาคม 2563

อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้ W เข้าทำรายการรับโอนกิจการร้าน DOMINO’S PIZZA เนื่องจากมูลค่ารวมในการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นมูลค่าที่ไม่เหมาะสม โดยมูลค่ายุติธรรมในการเข้ารับโอนกิจการที่ IFA ประเมินอยู่ระหว่าง 139.58 – 344.92 ล้านบาท ซึ่งต่ำกว่ามูลค่าที่ W จะซื้อ ที่ 400 ล้านบาท และมีเงื่อนไขการชำระเงินและการคิดดอกเบี้ยที่ไม่เป็นธรรม จากการที่ W ได้วางเงินมัดจำในรูปแบบของเงินให้กู้จำนวน 100 ล้านบาท โดยไม่ได้คิดดอกเบี้ย ในขณะที่ผู้โอนคิดดอกเบี้ยร้อยละ 10 ต่อปีของมูลค่าจะซื้อขาย ซึ่งสูงกว่าต้นทุนเฉลี่ยเงินกู้ของ W ในปี 2561 – 2562 ที่ร้อยละ 6.92 ต่อปี

รวมทั้งหากไม่มีการซื้อขายเกิดขึ้น W อาจต้องรอถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2563 กว่าจะได้เงินคืน ในขณะที่โดยทั่วไปผู้จะซื้อจะสามารถเรียกคืนเงินมัดจำได้ทันที นอกจากนี้ หากมีการลงนามในสัญญาโอนกิจการ W ต้องจ่ายเงินมัดจำอีกจำนวน 40 ล้านบาท รวมเป็นเงินมัดจำ 140 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 32.8 ของมูลค่าการซื้อขาย ซึ่งถือว่าเป็นการวางเงินมัดจำก่อนทำรายการที่สูงมาก

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับซักถามผู้บริหาร W ถึงข้อมูลต่างๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน