ก.ล.ต.ออกประกาศหลักเกณฑ์การออกและเสนอขายตราสารหนี้ พร้อมเริ่มดีเดย์ 1 เม.ย.นี้

ก.ล.ต. ออกประกาศหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ การทำหน้าที่ของตัวกลาง และวิธีการจัดทำสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (แบบ factsheet) เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับความคุ้มครองมากขึ้น รวมทั้งข้อมูลที่สำคัญประกอบการตัดสินใจลงทุน ในขณะที่ผู้ออกตราสารหนี้จะมีความสะดวกและความคล่องตัวในการระดมทุนมากยิ่งขึ้น เริ่มมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2561

นายรพี สุจริตกุล เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กล่าวว่า ก.ล.ต. ได้ปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าวโดยคำนึงถึงความสมดุลระหว่างความสะดวกต่อผู้ประกอบการในการ ระดมทุน และการให้ความคุ้มครองผู้ลงทุนประเภทต่าง ๆ ในระดับที่เหมาะสม นอกจากนี้ ยังได้เพิ่มมาตรฐานในการปฏิบัติงานของตัวกลางเพื่อให้มีการตรวจสอบถ่วงดุลระหว่างประโยชน์ของผู้ลงทุนและผู้ออกตราสารด้วย

จากเดิมที่ภาคธุรกิจสามารถระดมทุนได้อย่างแพร่หลายในวงกว้าง โดยเฉพาะอย่างยิ่งมีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่เป็นจำนวนมาก แต่ผู้ลงทุนมักมีพฤติกรรมแสวงหาผลตอบแทนโดยไม่คำนึงถึงความเสี่ยงในการลงทุน ขณะที่ตัวกลางก็ไม่ได้ให้ข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุนที่เพียงพอ ประกอบกับตั๋วเงินเป็นตราสารที่ไม่มีกลไกให้ความคุ้มครองผู้ลงทุนเหมือนหุ้นกู้ นอกจากนี้ บริษัทที่ออกตราสารหนี้บางแห่งใช้ช่องทางการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจง (แบบ PP-วงแคบ) ไปอย่างผิดวัตถุประสงค์ คือ กระจายการขายช่องทางนี้ไปยังผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งไม่รู้จักคุ้นเคยกับบริษัท

ขณะที่ ก.ล.ต. ได้เห็นถึงความสำคัญดังกล่าว จึงได้ปรับปรุงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ โดยกำหนดระดับความเข้มงวดของหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลตามประเภทผู้ลงทุน หากเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไปในวงกว้างและผู้ลงทุนรายใหญ่ ก็จะมีเกณฑ์ที่เข้มงวดมากกว่าการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันและการเสนอขายแบบ PP-วงแคบ (การเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ หรือตั๋วเงินไม่เกิน 10 ฉบับ ณ ขณะใดขณะหนึ่ง) อาทิ ต้องขายผ่านตัวกลาง และมีผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้ โดยเกณฑ์ที่ปรับปรุงมีสาระสำคัญดังนี้

– จำกัดการขายตั๋วเงินไม่ให้ใช้ระดมทุนในวงกว้าง โดยจำกัดให้เสนอขายได้เฉพาะผู้ลงทุนแบบเฉพาะเจาะจงและผู้ลงทุนสถาบันเท่านั้น

– แยกการกำกับดูแลผู้ลงทุนรายใหญ่ออกจากผู้ลงทุนสถาบัน เพื่อคุ้มครองผู้ลงทุนรายใหญ่ให้ได้รับคำแนะนำและข้อมูลที่สำคัญประกอบการตัดสินใจลงทุนมากขึ้น

– ปรับเพิ่มกลไกการคุ้มครองผู้ลงทุน อาทิ การขายหุ้นกู้ให้ผู้ลงทุนรายใหญ่ ต้องมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่สะท้อนความสามารถในการชำระหนี้ให้มากขึ้น

– การเสนอขายแบบ PP-วงแคบกำหนดให้เสนอขายได้เฉพาะกลุ่มผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้ออก ตราสาร ผู้ลงทุนสถาบัน หรือผู้ลงทุนรายใหญ่เท่านั้น กรณีเสนอขายให้ผู้ลงทุนรายใหญ่ที่ไม่มีความสัมพันธ์ กับผู้ออกตราสาร จะต้องเสนอขายผ่านตัวกลาง เพื่อคุ้มครองผู้ลงทุนที่อาจไม่มีความรู้เกี่ยวกับบริษัทมากนัก

นอกจากนี้ยังเพิ่มมาตรการการปฏิบัติงานของตัวกลาง โดยกำหนดให้หน่วยงานที่ให้บริการออกตราสารหนี้ต้องคัดกรองสินค้าและแยกออกจากหน่วยงานขายอย่างชัดเจน โดยผู้ขายต้องเข้าใจลักษณะและความเสี่ยงตราสารหนี้เพื่อให้คำแนะนำที่เหมาะสมกับลูกค้า รวมถึงการปรับการเปิดเผยข้อมูลในแบบ factsheet ให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ใหม่ด้วย

ทั้งนี้ในการยกร่างประกาศในเรื่องนี้ ก.ล.ต. ได้รวบรวมข้อคิดเห็นจากผู้ประกอบการเมื่อกลางปี 2560 และได้นำข้อเสนอแนะจากการเปิดรับฟังความคิดเห็นต่อสาธารณชน 2 ครั้ง ช่วงปลายปี 2560 มาปรับปรุงเกณฑ์ พร้อมทั้งได้จัดบรรยายหลักเกณฑ์ใหม่ให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มตั้งแต่ต้นปีที่ผ่านมาด้วย