ก.ล.ต.เตือนผู้ถือหุ้นกู้ A จำนวน 14 รุ่น ใช้สิทธิในการประชุม 11 ก.พ.นี้

ก.ล.ต. แจ้งเตือนผู้ถือหุ้นกู้ A จำนวน 14 รุ่น ใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ 11 ก.พ.นี้ เผยวาระประชุมขอผ่อนผันไม่ถือเป็นเหตุผิด พร้อมขอปรับเงื่อนไขการชำระหนี้-ดอกเบี้ย

รายงานจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) แจ้งว่า ขอให้ผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จํากัด (มหาชน) หรือ A  จำนวน 14 รุ่น ได้แก่ A24NA, A251A, A255A, A257A, A258B, A258A, A25OA, A261A, A265A, A268A, A269A, A271B, A271A และ A275A ใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ศึกษาข้อมูล ซักถามผู้ออกหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อให้ได้ข้อมูลครบถ้วนและเพียงพอต่อการตัดสินใจลงมติ ในวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2569 นี้ ซึ่งจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ครั้งที่ 1/2569เวลา 14.00 น. ด้วยวิธีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-meeting)

โดยมีเรื่องเพื่อพิจารณาอนุมัติ ดังนี้

1) ผ่อนผันให้กรณีต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ ไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกำหนดสิทธิ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.1) ผ่อนผันให้กรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้เจรจา หรือเข้าทำสัญญากับสถาบันการเงิน หรือเจ้าหนี้รายอื่น เพื่อขอปรับโครงสร้างหนี้ใด ๆ ที่เกิดขึ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในครั้งนี้ โดยมีมูลหนี้รวมกันเป็นจำนวนเกินกว่า 400 ล้านบาท และให้ผ่อนผัน และ/หรือยกเลิกการดำเนินการที่เกี่ยวข้องของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เกี่ยวกับเหตุผิดนัดดังกล่าว ที่ได้ดำเนินการไปแล้วหรือที่อาจดำเนินการในภายหลัง รวมถึงให้ยกเลิกการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เรียกให้หุ้นกู้ถึงกำหนดชำระโดยพลัน (Call Default) และยกเลิกการเรียกให้ชำระดอกเบี้ยผิดนัด ตามหนังสือของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกำหนดสิทธิ

1.2) ผ่อนผันให้ผู้ออกหุ้นกู้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในครั้งนี้ เพื่อขอปรับเงื่อนไขการชำระหนี้หุ้นกู้จำนวน 14 รุ่น มูลค่าหุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอนจำนวน 4,624,478,600 บาท ไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกำหนดสิทธิ

1.3) ผ่อนผันให้กรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ได้แจ้งหรือดำเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้แจ้งแก่สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วันแรก ไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกำหนดสิทธิ

1.4) ผ่อนผันให้ในกรณีที่บริษัทผิดนัดชำระหนี้ไม่ว่าในมูลหนี้ใด ๆ เป็นจำนวนเงินรวมกันเกินกว่า 400 ล้านบาท (เฉพาะหุ้นกู้ A24NA A251A A255A A258B A258A A261A A265A A268A A269A A271B A271A และ A275A) ไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกำหนดสิทธิ

1.5) ผ่อนผันให้กรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่สามารถชำระดอกเบี้ยในวันถึงกำหนดชำระดอกเบี้ยประจำงวด  และขอพักชำระดอกเบี้ยประจำงวดที่ค้างชำระ โดยให้นำดอกเบี้ยที่พักชำระไปรวมคำนวณชำระในวันครบกำหนดไถ่ถอน หรือวันที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (แล้วแต่กรณี) และให้ผ่อนผัน และ/หรือยกเลิกการดำเนินการที่เกี่ยวข้องของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เกี่ยวกับเหตุผิดนัดดังกล่าว ที่ได้ดำเนินการไปแล้วหรือที่อาจดำเนินการในภายหลัง รวมถึงให้ยกเลิกการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เรียกให้หุ้นกู้ถึงกำหนดชำระโดยพลัน (Call Default) และยกเลิกการเรียกให้ชำระดอกเบี้ยผิดนัด ตามหนังสือของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกำหนดสิทธิ (เฉพาะหุ้นกู้ A24NA A251A A255A A258B A258A A261A A265A A268A A269A A271B A271A และ A275A)

1.6) ผ่อนผันให้กรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 5 มกราคม 2569 ล่าช้าไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกำหนดสิทธิ รวมถึงให้ยกเลิกการดำเนินการที่เกี่ยวข้องของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เกี่ยวกับเหตุผิดนัดดังกล่าว (เฉพาะหุ้นกู้ A257A และ A25OA)

2) ขอปรับเงื่อนไขการชำระหนี้หุ้นกู้ทั้ง 14 รุ่น ดังนี้

2.1) ขยายระยะเวลาครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ออกไปอีก 3 ปี จากวันครบกำหนดไถ่ถอนเดิมของหุ้นกู้แต่ละรุ่น

2.2) แก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการแบ่งชำระดอกเบี้ยและการพักชำระดอกเบี้ยตามที่ได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ครั้งก่อนหน้า ดังนี้

1.พักชำระดอกเบี้ยประจำงวดสำหรับงวดดอกเบี้ยระหว่างวันที่ 1 เมษายน – 11 พฤษภาคม 2569 ทั้งจำนวนแล้วให้นำดอกเบี้ยส่วนที่พักชำระไว้ไปรวมคำนวณชำระในวันครบกำหนดไถ่ถอน หรือวันที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (แล้วแต่กรณี)

2.แบ่งชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้บางส่วนในอัตราร้อยละ 1.0 ต่อปี พักการชำระดอกเบี้ยส่วนที่เหลือ สำหรับดอกเบี้ยงวดที่ถึงกำหนดชำระถัดจากงวดตามข้อ 1. แล้ว ให้นำดอกเบี้ยส่วนที่พักชำระไว้ไปรวมคำนวณชำระในวันครบกำหนดไถ่ถอน หรือวันที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอนทั้งจำนวน (แล้วแต่กรณี)

3) แก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิ ให้ผู้ออกหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิไถ่ถอนหรือชำระคืนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดบางส่วนได้โดยไม่กำหนดจำนวนเงินขั้นต่ำในการชำระคืนเงินต้นบางส่วนในการใช้สิทธิแต่ละครั้ง และให้ชำระคืนเฉพาะเงินต้น โดยยังไม่ต้องชำระดอกเบี้ยพร้อมกับการชำระคืนเงินต้นหุ้นกู้บางส่วนในการใช้สิทธิแต่ละครั้ง และให้นำดอกเบี้ยดังกล่าวไปรวมชำระครั้งเดียวในวันครบกำหนดไถ่ถอน หรือวันที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอนทั้งจำนวน (แล้วแต่กรณี)

4) แก้ไขข้อกำหนดสิทธิ โดยยกเลิกหน้าที่การดำรงอัตราส่วนของหนี้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) และการผิดเงื่อนไขทางการเงิน ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ฝ่าฝืนหน้าที่การดำรงอัตราส่วนของหนี้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio)

5) แก้ไขข้อกำหนดสิทธิ โดยยกเลิกการผิดนัดชำระหนี้ กรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดชำระหนี้ไม่ว่าในมูลหนี้ใด ๆ เป็นจำนวนเงินรวมกันเกินกว่า 400 ล้านบาท จากการที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ชำระหนี้ดังกล่าวภายในกำหนดชำระหนี้เดิมหรือภายในระยะเวลาที่เจ้าหนี้ขยายให้ หรือหนี้ดังกล่าวถูกเจ้าหนี้เรียกให้ชำระคืนก่อนกำหนดตามสิทธิของเจ้าหนี้ในสัญญาที่เกี่ยวข้อง

(6) แก้ไขข้อกำหนดสิทธิ โดยยกเลิกการที่ผู้ออกหุ้นกู้ประกาศว่าไม่สามารถปฏิบัติตามภาระหน้าที่ทางการเงินของตน หรือผู้ออกหุ้นกู้ระงับหรือหยุดพักการชำระหนี้ของตนเป็นการทั่วไปไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน และไม่ว่าเป็นหนี้ประเภทใด ๆ หรือเริ่มเจรจา หรือเข้าทำสัญญาใด ๆ กับเจ้าหนี้รายใดรายหนึ่ง หรือหลายรายรวมกันของตน เพื่อปรับโครงสร้างหนี้ โดยมีมูลหนี้รวมกันเกินกว่า 400 ล้านบาท รวมถึงการเลื่อนหรือเปลี่ยนแปลงกำหนดเวลาชำระหนี้ หรือมีการปรับเปลี่ยนอย่างใด ๆ เกี่ยวกับหนี้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ทั้งหมดของตน (หรือหนี้ในบางส่วนซึ่งผู้ออกหุ้นกู้อาจไม่สามารถชำระได้ เมื่อหนี้นั้นถึงกำหนดชำระ) หรือผู้ออกหุ้นกู้เสนอหรือทำความตกลง หรือทำขึ้นซึ่งการโอนสิทธิโดยทั่วไป หรือการประนีประนอม

ทั้งนี้ ก.ล.ต. ได้กำหนดให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย ประโยชน์ และผลกระทบที่ผู้ถือหุ้นกู้จะได้รับจากการมีมติอนุมัติ หรือไม่อนุมัติ ให้ชัดเจนในแต่ละทางเลือก พร้อมเหตุผลประกอบโดยมีความเห็นของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ประกอบด้วย ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นกู้ศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบ และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามข้อมูลต่าง ๆ จากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ด้วย