ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้น DNA ไปใช้สิทธิออกเสียงกรณีการขายหุ้นของบริษัทย่อย

ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท ดีเอ็นเอ 2002 จำกัด (มหาชน) (DNA) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 24 ธันวาคม 2561 ในวาระที่จะเสนอให้ขายหุ้นทั้งหมดของ บริษัท ดีเอ็นเอ รีเทล ลิ้งค์ จำกัด (DRL) ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าไม่เหมาะสมและผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ

เนื่องจาก DNA จะขออนุมัติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 24 ธันวาคม 2561 เพื่อขออนุมัติขายหุ้น DRL ทั้งหมดที่ DNA ถือผ่านบริษัทย่อยอีกแห่งหนึ่ง ในราคา 168 ล้านบาท ให้แก่ บริษัท บานาน่า กรุ๊ป จำกัด (Banana) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท คอมเซเว่น จำกัด (มหาชน) เพื่อนำเงินไปชำระหนี้สถาบันการเงิน และลงทุนโครงการที่อยู่ระหว่างดำเนินการ โดยการขายหุ้นดังกล่าวเป็นรายการจำหน่ายสินทรัพย์ขนาดใหญ่จึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะสามารถดำเนินการได้

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ DNA เห็นว่า ราคาขายหุ้น DRL เหมาะสม และทำให้ DNA ได้รับประโยชน์เนื่องจากเป็นราคาที่สูงกว่ามูลค่าทางบัญชีของ DRL และเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวสมเหตุสมผล เนื่องจากธุรกิจจำหน่ายอุปกรณ์สื่อสารและอุปกรณ์เสริมของ DRL มีส่วนแบ่งทางการตลาดที่ไม่สูงเมื่อเทียบกับตลาดรวมของกลุ่มธุรกิจประเภทนี้ ประกอบกับ DRL ไม่มีเงินทุนในการขยายกิจการที่เพียงพอ ทำให้ไม่สามารถแข่งขันกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจสื่อสาร และไม่สามารถขยายส่วนแบ่งทางการตลาดได้ ซึ่งค่าขายหุ้นจาก Banana จะเป็นแหล่งเงินทุนเพื่อนำมาชำระหนี้สินคงค้างของกลุ่มกิจการของ DNA และลงทุนในโครงการอื่นได้

อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการดังกล่าว แม้ว่า IFA เห็นว่า ราคาขายหุ้น DRL จะเหมาะสม แต่การเข้าทำรายการดังกล่าวไม่สมเหตุสมผล เพราะจำนวนเงินที่ได้จากการขายคิดเป็นเพียงประมาณร้อยละ 6.7 ของมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดของ DNA ณ ปัจจุบัน และ DRL เป็นธุรกิจค้าปลีกที่เป็นรายได้หลักมีโอกาสสร้างผลกำไรให้กับ DNA และเป็นธุรกิจที่ DNA มีความชำนาญ รวมถึงหลักทรัพย์ค้ำประกันกับสถาบันการเงินที่จะได้รับการปลดภาระหลัง DNA ชำระคืนหนี้ก็ไม่ได้เป็นสินทรัพย์เพื่อการประกอบธุรกิจ DNA จึงควรพิจารณาแนวทางอื่นหรือใช้เครื่องมือทางการเงินอื่น ๆ เพื่อแก้ปัญหาและยังสามารถรักษาธุรกิจหลักของบริษัทไว้ได้ นอกจากนี้ ธุรกิจใหม่ของบริษัทยังอยู่ในระหว่างการพัฒนาโครงการหรือขั้นตอนการเจรจาการลงทุน จึงมีความเสี่ยงที่โครงการหรือการลงทุนต่าง ๆ จะไม่เป็นไปตามแผนงานที่ DNA คาดการณ์ไว้ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการขายหุ้น DRL ตามที่คณะกรรมการ DNA เสนอ

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมซักถามผู้บริหาร DNA ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจด้วย

อนึ่ง รายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย