ก.ล.ต. เตือนนักลงทุน สิทธิผู้ถือหุ้นที่ไม่ควรละเลย
สำนักงาน ก.ล.ต. ให้ความรู้นักลงทุน ทำความรู้จักสิทธิผู้ถือหุ้นที่ไม่ควรละเลย
วันที่ 17 เมษายน 2566 ฝ่ายพัฒนาและส่งเสริมความรู้ตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เสนอบทความ “รู้เรื่องหุ้น : สิทธิผู้ถือหุ้นที่ไม่ควรละเลย” มีรายละเอียดดังนี้
ผู้ถือหุ้นไม่ได้เป็นเพียง “ผู้ลงทุน” ที่มีหน้าที่ลงทุนเพื่อให้ได้รับผลตอบแทนที่สูงขึ้นเท่านั้น แต่ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในฐานะเป็นเจ้าของกิจการร่วมด้วย จึงมีหน้าที่ในการปกป้องดูแลสิทธิของตนเองด้วย
สิทธิของผู้ถือหุ้น อาจแบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
1.สิทธิก่อนตัดสินใจลงทุน
หมายถึงสิทธิในการรับข้อมูลข่าวสาร เพื่อจะวิเคราะห์และตัดสินใจว่าจะลงทุนในหุ้นของบริษัทหรือไม่ ไม่ว่าจะเป็นการลงทุนในตลาดแรก หรือหุ้น IPO ที่ผู้ลงทุนต้องสามารถศึกษาขั้นตอนและวิธีการจองซื้อหุ้นจากหนังสือชี้ชวน หรือไฟลิ่ง (Filing) เพื่อให้เข้าใจธุรกิจ ความเสี่ยง โครงสร้างบริหารจัดการ ระบบควบคุมภายใน และงบการเงิน และการลงทุนในตลาดรอง หรือหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ผู้ลงทุนมีสิทธิได้ศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ เช่น จาก one report (แบบ 56-1) งบการเงิน และข่าวสารข้อมูลที่บริษัทจดทะเบียนที่เปิดเผยผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น
2.สิทธิเมื่อเป็นผู้ถือหุ้น
ประกอบด้วย สิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นจะมีสิทธิได้รับเงินปันผล ได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างต่อเนื่อง ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน ได้รับสิทธิในการจองซื้อหุ้นออกใหม่ และสิทธิในการบริหารบริษัท อาทิ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เสนอเพิ่มวาระการประชุม เพิกถอนมติที่ประชุม ติดตามและตรวจสอบการทำงานของกรรมการ เป็นต้น นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการร้องเรียนและฟ้องร้อง เรียกค่าเสียหายและผลประโยชน์คืนให้กับบริษัท หากกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัททำหน้าที่ไม่เหมาะสม เช่น ขาดความระมัดระวัง หรือไม่ซื่อสัตย์สุจริตจนส่งผลให้บริษัทได้รับความเสียหาย
สิทธิหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นอาจละเลยคือ การประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจเพราะคิดว่าผู้ถือหุ้นรายย่อยไปโหวตอย่างไรก็แพ้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่อยู่ดี ซึ่งไม่อยากให้คิดแบบนั้น เพราะในฐานะที่ร่วมเป็นเจ้าของบริษัท ควรไปร่วมรับผิดชอบและรับรู้การดำเนินงานของบริษัท ใช้สิทธิออกเสียงหากไม่เห็นด้วย และซักถามข้อสงสัย เพื่อให้กระจ่างในวาระที่ต้องการเสียงสนับสนุน หากไม่ว่างจริง ๆ ควรมอบฉันทะให้แก่ผู้ที่ไว้ใจได้ หรือจะมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบก็ได้ การเตรียมตัวไปประชุมผู้ถือหุ้น ต้องศึกษาวาระการประชุม เพื่อเตรียมตั้งคำถามในประเด็นที่สงสัย โดยวาระการประชุมจะมี 2 ประเภท ได้แก่
(1) วาระปกติ ที่เป็นเรื่องการดำเนินงานโดยทั่วไป อาทิ การรับรองงบการเงิน การรับรองรายงานการประชุมครั้งก่อน การพิจารณาจ่ายปันผล หรือการแต่งตั้งคณะกรรมการ เป็นต้น
และ (2) วาระพิเศษ ที่เป็นเรื่องที่มีความสำคัญอื่น ๆ อาทิ การออกหุ้นเพิ่มทุน การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญ การควบรวมบริษัท เป็นต้น
โดยเฉพาะวาระพิเศษ ผู้ถือหุ้นต้องใส่ใจเป็นพิเศษ เพราะอาจจะมีผลต่อการดำเนินงานในอนาคตของบริษัท และอนาคตของผู้ถือหุ้นด้วย ควรศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม และเข้าไปสอบถามเพื่อความชัดเจนถึงวัตถุประสงค์ ตัวอย่างเช่น
วาระออกหุ้นเพิ่มทุน
ควรสอบถามว่า “บริษัทต้องการเงินทุนไปทำอะไร หรือราคาหุ้นเพิ่มทุนที่เสนอขายใช้เกณฑ์ใดในการกำหนด จะเสนอขายแบบใด เป็นการขายให้บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ขายให้ประชาชนทั่วไป (Public Offering) หรือเป็นการขายให้ผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) และผลกระทบจากการเพิ่มทุน (dilution effect) ภายหลังการเสนอขาย ซึ่งกรณีขายแบบ Private Placement (PP) ที่อาจมีการให้ราคาที่ต่ำกว่าตลาด ควรพิจารณาว่า ผู้ที่ได้หุ้น PP ดังกล่าวเป็นใคร จะเข้ามาช่วยเหลือหรือทำประโยชน์ให้บริษัทอย่างไร” เป็นต้น
วาระการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ควรสอบถามว่า “ความจำเป็นของการทำรายการกับคนที่เกี่ยวโยง ราคา และเงื่อนไขที่ให้กับคนที่เกี่ยวโยงเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมดหรือไม่ เป็นราคาและเงื่อนไขที่จะให้/ได้เงื่อนไขเช่นเดียวกับทำกับคนอื่น ๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องหรือไม่ อย่างไร บริษัทจะมีภาระผูกพันใดหรือไม่ รวมถึงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบว่าเห็นด้วยหรือไม่อย่างไร กับการทำธุรกรรมดังกล่าว”
วาระการได้มา/จำหน่ายสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญ
ควรสอบถามว่า “รายการที่ได้มา/จำหน่าย สมเหตุสมผลหรือไม่ ภายหลังการได้มา/จำหน่ายไปจะมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างไร ใช้เกณฑ์อะไรในการประเมินราคา หรือการได้มา/จำหน่ายสินทรัพย์นั้นมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือไม่” เป็นต้น
วาระการควบรวมบริษัท
ควรสอบถามว่า “การควบรวมบริษัทมีความสมเหตุสมผลหรือไม่ ที่ปรึกษาการเงินมีความเห็นอย่างไร สถานะการเงินของบริษัทที่จะมาควบรวมเป็นอย่างไร ภายหลังจากการควบรวมแล้ว บริษัทจะมีทิศทางดำเนินงานอย่างไร และสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการทำรายการควบรวม” เป็นต้น
อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นยังมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (Independent Financial Adviser : IFA) ช่วยดูแลสิทธิในกรณีที่บริษัทมีการทำรายการสำคัญ อย่างการได้มา/จำหน่ายสินทรัพย์ และทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่กำหนดให้ต้องมีความเห็นของ IFA ด้วย โดยกรณีที่ IFA มีความเห็นแย้งกับสิ่งที่บริษัทเสนอขอมติที่ประชุม ซึ่งมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้น IFA ก็จะมีรายงานการให้ความเห็นและคำเตือนออกมา ขณะเดียวกัน ก.ล.ต.จะมีการออกข่าวเตือนผู้ถือหุ้นให้ไปใช้สิทธิออกเสียงในวาระการประชุมที่ IFA มีประเด็น
กรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารทำหน้าที่ไม่เหมาะสม เกิดความไม่เป็นธรรม และสร้างความเสียหายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนมาก ก็มีมาตรการดำเนินคดีแบบกลุ่ม (Class Action) ซึ่งเป็นการดำเนินคดีแพ่งที่บุคคลคนหนึ่งหรือหลายคน ได้ดำเนินคดีแพ่งเพื่อตนเองและเพื่อกลุ่มบุคคลที่อยู่ในสถานการณ์เดียวกัน ช่วยลดภาระค่าใช้จ่ายในการดำเนินคดีแก่ผู้เสียหายโดยรวม และสามารถอำนวยความยุติธรรมให้แก่ผู้เสียหายได้จำนวนมากในการดำเนินคดีครั้งเดียว รวมทั้งลดภาระขององค์กรในกระบวนการยุติธรรมอีกด้วย (อ่านเพิ่มเติมเรื่องการดำเนินคดีแบบกลุ่ม https://www.sec.or.th/th/pages/lawandregulations/classaction.aspx)