ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น NBC ไปใช้สิทธิออกเสียงกรณีซื้อ “คมชัดลึก”

ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น NBC ไปใช้สิทธิออกเสียงกรณีซื้อ “คมชัดลึก” ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า วัตถุประสงค์การทำรายการมีความสมเหตุสมผล แต่ราคาและเงื่อนไขไม่เหมาะสม

วันที่ 26 ตุลาคม 2563 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ออกเอกสารข่าวเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ว่า  ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท เนชั่น บรอดแคสติ้ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (NBC) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 ในวันที่ 29 ตุลาคม 2563 กรณีบริษัทจะซื้อเครื่องหมายการค้า “คมชัดลึก” จากบริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (NMG) และซื้อทรัพย์สินและธุรกิจภายใต้ชื่อทางการค้า “คมชัดลึก” จากบริษัท คมชัดลึก มีเดีย จำกัด มูลค่ารวม 70 ล้านบาท ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า วัตถุประสงค์ของการทำรายการมีความสมเหตุสมผล แต่ราคาและเงื่อนไขบางประการไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการ

ตามที่ NBC จะจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 เพื่อขออนุมัติซื้อเครื่องหมายการค้า “คมชัดลึก” จาก NMG มูลค่า 69.9 ล้านบาท และซื้อทรัพย์สินและธุรกิจภายใต้ชื่อทางการค้า “คมชัดลึก” จากบริษัท คมชัดลึก มีเดีย จำกัด มูลค่า 0.1 ล้านบาท มูลค่ารวม 70 ล้านบาท ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การเข้าทำรายการซื้อธุรกิจและเครื่องหมายการค้าคมชัดลึกมีความเหมาะสมและทำให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น เช่น สามารถเพิ่มส่วนแบ่งการตลาดของการเป็นผู้ผลิตสื่อดิจิทัล เพิ่มโอกาสทางธุรกิจ และต่อยอดจากธุรกิจเดิม ตลอดจนสามารถบริหารต้นทุนและค่าใช้จ่ายของฝ่ายผลิตให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น เป็นต้น

อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า แม้ว่าวัตถุประสงค์ในการซื้อทรัพย์สินดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล แต่ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการดังกล่าว เนื่องจาก (1) ราคาซื้อทรัพย์สินและเครื่องหมายการค้า “คมชัดลึก” ที่ราคา 70 ล้านบาท สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของธุรกิจตามวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสุทธิ (discounted cash flow account : DCF) ที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระคำนวณได้ ซึ่งอยู่ในช่วง 37.36 – 40.92 ล้านบาท

(2) ธุรกิจที่ได้รับโอนมายังไม่เคยมีประวัติทำกำไรมาก่อน (3) ธุรกิจการจัดอีเวนต์ยังมีความไม่แน่นอนของผลการดำเนินการ

และ (4) NBC อาจมีความเสี่ยงจากการไม่ได้รับชำระหนี้ตามข้อตกลงที่กำหนดให้ NMG ต้องชำระหนี้คงค้างส่วนหนึ่งให้กับ NBC ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ NMG ได้รับการชำระค่าเครื่องหมายการค้าจาก NBC

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับซักถามผู้บริหาร NBC ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ทั้งนี้ ด้วยสถานการณ์แพร่ระบาดของโรคติดเชื้อโคโรนาไวรัส (COVID-19) ผู้ถือหุ้นอาจพิจารณามอบฉันทะให้กรรมการอิสระแทนการเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม