ตลาดหลักทรัพย์ เปิดเฮียริ่งแก้เกณฑ์ “บริษัทต่างชาติ” ไอพีโอตลาดหุ้นไทย

ตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดรับฟังความเห็นจนถึงวันที่ 3 ก.ย.64 ปรับปรุงหลักเกณฑ์ “บริษัทต่างชาติ” เข้าระดมทุนขายไอพีโอตลาดหุ้นไทย ทั้งรูปแบบ “Primary Listing- Secondary Listing” รับนโยบายเชื่อมโยงตลาดทุนไทยกับภูมิภาค ส่งเสริมบทบาทเป็นฐานการระดมทุนของภูมิภาค

วันที่ 19 สิงหาคม 2564 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.) เปิดรับฟังความคิดเห็น การปรับปรุงหลักเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนสำหรับบริษัทต่างประเทศ (Foreign Listing) ตั้งแต่วันที่ 19 ส.ค.-3 ก.ย. 2564 ผ่านเว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์ฯ

โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ มีนโยบายที่จะพัฒนาการเชื่อมโยงด้านตลาดทุนของประเทศไทยกับภูมิภาค เพื่อส่งเสริมบทบาทของตลาดทุนไทยในการเป็นฐานการระดมทุนของภูมิภาค (Regional Exchange) โดยปัจจุบัน มีหลักเกณฑ์รองรับการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ สำหรับบริษัทต่างประเทศใน 2 รูปแบบ ได้แก่

1.Primary Listing หรือการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นแห่งแรก และ

2. Secondary Listing หรือการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายหลังจากที่ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (Home Exchange) ที่ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ยอมรับ (Recognized Market) ภายหลังจากที่ได้มีการประกาศใช้หลักเกณฑ์ดังกล่าวเมื่อปี 2558 ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ทบทวนและหารือกับผู้ที่เกี่ยวข้องถึงความเหมาะสมของหลักเกณฑ์นี้ซึ่งได้รับความเห็นว่าหลักเกณฑ์ส่วนใหญ่มีความเหมาะสมแล้ว

อย่างไรก็ตาม มีประเด็นที่ควรทบทวนและพิจารณาปรับปรุง ดังนี้

กรณี Primary Listing: ปัจจุบัน ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดหลักเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนสำหรับบริษัทต่างประเทศที่จะเข้าจดทะเบียนแบบ Primary Listing จะต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับบริษัทไทย ยกเว้นระยะเวลาในการห้ามผู้มีส่วนร่วมในการบริหารและผู้ถือหุ้นขายหุ้น (Silent Period) ที่กำหนดระยะเวลาไว้นานกว่ากรณีของบริษัทไทย

ในกรณีนี้ มีผู้ให้ข้อเสนอแนะว่า หลักเกณฑ์การกำกับดูแลบริษัทต่างประเทศที่เข้าจดทะเบียนแบบ Primary Listing ไม่ควรมีความแตกต่างจากหลักเกณฑ์ที่ใช้กับบริษัทไทย ซึ่งรวมถึงระยะเวลา Silent Period ด้วย

ส่วนกรณี Secondary Listing: ปัจจุบันตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดหลักเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนสำหรับบริษัทต่างประเทศที่จะเข้าจดทะเบียนแบบ Secondary Listing ที่ผ่อนคลายกว่าบริษัทไทย เนื่องจากเป็นบริษัทต่างประเทศที่ได้ผ่านการคัดกรองจาก Home Exchange ที่เป็น Recognized Market แล้ว

ในกรณีนี้ มีผู้ให้ข้อเสนอแนะว่า แม้ว่าตลาดหลักทรัพย์ที่ตั้งอยู่ในกลุ่มประเทศ CLMV จะไม่ใช่ Recognized Market แต่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ควรจะพิจารณาผ่อนผันหลักเกณฑ์บางประการสำหรับบริษัทต่างประเทศที่ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่ตั้งอยู่ในกลุ่มประเทศ CLMV แล้ว และประสงค์จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่น คุณสมบัติในส่วนของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน เนื่องจากมีการเสนอขายหุ้นในกลุ่มประเทศ CLMV แล้ว เป็นต้น

ทั้งนี้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้พิจารณาข้อเสนอแนะดังกล่าวข้างต้นแล้วเห็นว่า ควรมีการปรับปรุงหลักเกณฑ์ตามที่มีผู้ให้ข้อเสนอแนะ เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของตลาดหลักทรัพย์ฯ และลดอุปสรรคในการเข้าจดทะเบียนของบริษัทต่างประเทศ (โดยเฉพาะบริษัทต่างประเทศที่ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในกลุ่มประเทศ CLMV แล้ว) ซึ่งจะช่วยให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ มีผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่หลากหลายให้ผู้ลงทุนสามารถเลือกสรรได้ตามระดับความเสี่ยงและผลตอบแทนที่คาดหวัง

ประกอบกับปัจจุบันผู้ลงทุนมีความคุ้นเคยและเข้าใจความเสี่ยงของการลงทุนในสินทรัพย์ต่างประเทศมากขึ้น โดยบริษัทต่างประเทศยังคงต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงด้านข้อจำกัดของการบังคับใช้กฎหมายต่างประเทศของบริษัทต่างประเทศดังกล่าว ทั้งนี้ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะกำหนดชื่อย่อท้ายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศดังกล่าว เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจแก่ผู้ลงทุนอีกทางหนึ่งด้วย

ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอรับฟังความคิดเห็นจากผู้ที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าวเพื่อเพิ่มความน่าสนใจในการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ของบริษัทต่างประเทศ และสนับสนุนนโยบายการเป็น Regional Exchange โดยท่านสามารถให้ความเห็นหรือข้อเสนอแนะเพิ่มเติมต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ ตั้งแต่บัดนี้จนถึงวันที่ 3 กันยายน 2564 ทางลิงค์ https://forms.gle/VcP6SCALMtTgC4cv5 หรือ Email: [email protected]

ประเด็นรับฟังความคิดเห็น

1.สำหรับการปรับลดระยะเวลา Silent Period สำหรับบริษัทต่างประเทศที่จะเข้าจดทะเบียนแบบ Primary Listing หลักเกณฑ์ปัจจุบัน: กำหนดระยะเวลา Silent Period ไว้ 3 ปี(เมื่อครบ 1 ปีแล้วสามารถทยอยขายได้ 20% ทุก 6 เดือน) เนื่องจากบริษัทต่างประเทศมีการประกอบธุรกิจหลัก และมีผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้บริหารอยู่ในต่างประเทศ ทั้งนี้เพื่อให้บุคคลดังกล่าวยังคงถือหุ้นของบริษัทต่อไปภายหลังการเข้าจดทะเบียน ซึ่งกำหนดระยะเวลาดังกล่าวเป็นกำหนดเวลาที่นานกว่ากำหนดระยะเวลา Silent Period สำหรับบริษัทไทยที่กำหนดไว้ 1 ปี(เมื่อครบ 6 เดือนแล้ว สามารถขายได้ 25%)

อย่างไรก็ตาม เมื่อศึกษาข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ในภูมิภาค เช่น Singapore Exchange (SGX), Bursa Malaysia แ ละ Hong Kong Exchanges (HKEX) พบว่าการกำหนดระยะเวลา Silent Period ของบริษัทต่างประเทศที่เข้าจดทะเบียนแบบ Primary Listing ไม่แตกต่างจากที่กำหนดสำหรับบริษัทที่จัดตั้งในประเทศนั้น ๆ (Local Company)

ข้อเสนอ: ปรับลดระยะเวลา Silent Period สำหรับบริษัทต่างประเทศที่เข้าจดทะเบียนแบบ Primary Listing โดยอาศัยคุณสมบัติในเรื่องผลการดำเนินงานตามเกณฑ์กำไร (profit test) เป็น 1 ปี (เมื่อครบ 6 เดือนแล้ว สามารถขายได้ 25%) เพื่อให้เท่ากับระยะเวลา Silent Period สำหรับบริษัทไทย ซึ่งเป็นหลักการที่สอดคล้องกับตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

ทั้งนี้ สำหรับบริษัทต่างประเทศที่เข้าจดทะเบียนด้วยหลักเกณฑ์สาธารณูปโภคพื้นฐาน (Infrastructure Company) จะยังมีกำหนดระยะเวลา Silent Period เป็น 3 ปี(เมื่อครบ 1 ปีแล้วสามารถทยอยขายได้ 20% ทุก 6 เดือน) คงเดิมเช่นเดียวกับบริษัทไทยที่เข้าจดทะเบียนด้วยหลักเกณฑ์ดังกล่าว

2.การปรับปรุงหลักเกณฑ์การรับหุ้นสามัญของบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นสามัญจดทะเบียนอยู่ใน Home Exchange ที่ตั้งอยู่ในกลุ่มประเทศ CLMV แล้ว หลักเกณฑ์ปัจจุบัน: กำหนดให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์สำหรับบริษัทต่างประเทศที่เข้าจดทะเบียนแบบ Primary Listing เนื่องจากตลาดหลักทรัพย์ที่ตั้งอยู่ในกลุ่มประเทศ CLMV ไม่ใช่ Recognized Market ตามที่ ก.ล.ต.กำหนด รวมถึงจะต้องมีการกระจายการถือหุ้น โดย

1. มีการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (PO) ขั้นต่ำในสัดส่วน 10% – 15% ของทุนชำระแล้ว

2.มีการกระจายการถือหุ้นรายย่อย (Free Float) ไม่น้อยกว่า 1,000 ราย และต้องถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 25% ของทุนชำระแล้ว

ข้อเสนอ: เนื่องจากบริษัทต่างประเทศดังกล่าวมีการระดมทุนและจดทะเบียนใน Home Exchange แล้ว จึงเสนอปรับปรุงหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้ ให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์สำหรับบริษัทต่างประเทศที่เข้าจดทะเบียนแบบ Secondary Listing

1. ยกเว้นคุณสมบัติเรื่องการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (PO)

2. ยกเว้นคุณสมบัติเรื่องการกระจายการถือหุ้นรายย่อย (Free Float) เมื่อบริษัทแสดงได้ว่าหุ้นจะมีการซื้อขายและมีสภาพคล่องในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามกรณีใดกรณีหนึ่งหรือหลายกรณีประกอบกัน ดังนี้

2.1 มีการเสนอขาย PO ในประเทศไทยโดยมีมูลค่าหุ้นสามัญตามราคาตลาด (Market Capitalization) ไม่น้อยกว่า 300 ล้านบาท หรือ 5% ของทุนชำระแล้ว แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

2.2 มีการนำหุ้นมาฝากไว้ที่บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด (TSD) โดยหุ้นที่นำมาฝากมี Market Capitalization ไม่น้อยกว่า 300 ล้านบาท หรือ 5% ของทุนชำระแล้ว แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

2.3 แสดงให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ เห็นได้ว่าหุ้นจะมีการซื้อขายและมีสภาพคล่องในตลาดหลักทรัพย์ฯ

3. ยกเว้นหลักเกณฑ์ Silent Period และให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ Home Exchange กำหนด

คลิกอ่านรายละเอียด