แซปป์ ผู้ผลิตจักรยานยนต์ไฟฟ้าสมรรถนะสูงเตรียมเข้าสู่บริษัทมหาชนในตลาด Nasdaq ผ่านการควบรวมกิจการกับ CIIG Capital Partners II

ผ่านการควบรวมกิจการกับ CIIG Capital Partners II

• ผลิตภัณฑ์แรกของแซปป์คือจักรยานยนต์ไฟฟ้ารุ่น i300 Performance City Bike ซึ่งมาพร้อมกับบอดี้ผลิตจากคาร์บอนไฟเบอร์เพื่อมอบสมรรถนะการขับขี่ระดับพรีเมียมให้กับกลุ่มนักขับขี่ในเมือง
• แซปป์มีโซลูชั่นการชาร์จไฟฟ้าที่โดดเด่นไม่ซ้ำแบบใครด้วยชุดแบตเตอรี่แบบพกพาได้ ขนาดเบาเป็นพิเศษ (6 กก.) ที่สามารถชาร์จผ่านปลั๊กไฟในบ้านมาตรฐาน 220v/110v ได้
• การผสมผสานระหว่าง DNA การออกแบบของแซปป์ และนวัตกรรมโครงสร้าง Exoskeleton ทำให้เกิดจักรยานยนต์ไฟฟ้าที่มีประสิทธิภาพที่เหนือกว่าแบรนด์อื่น รวมถึงทำให้จำนวนชิ้นส่วนลดลง พร้อมทั้งลดความยุ่งยากในการประกอบ
• ทั้งนี้แซปป์ได้เป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ทางด้านการผลิตกับกลุ่มซัมมิท ซึ่งตอนนี้อยู่ในช่วงเริ่มต้นของการผลิตจักรยานยนต์ไฟฟ้าเพื่อส่งมอบให้กับลูกค้า
• โมเดลธุรกิจของแซปป์เป็นโมเดลมุ่งเน้นการบริหารทุนอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมายการสร้างกระแส เงินสดอิสระในอนาคตอันใกล้
• การควบรวมกิจการครั้งนี้มีมูลค่ากิจการหลังเสร็จสิ้นการควบรวมที่ประมาณ 573 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ โดยมีเงินสดสุทธิ 274 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ เพื่อสนับสนุนการเติบโตของกิจการ (ด้วยสมมตติฐานว่าไม่มีการไถ่ถอนการลงทุนจากผู้ถือหุ้น CIIG II) ธุรกรรมไม่มีการกำหนดเงื่อนไขการถือครองเงินสดขั้นต่ำ
• ในวันที่ 22 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565 บริษัท CIIG Capital Partners II, Inc. (Nasdaq: CIIG) (“CIIG II”) ซึ่งเป็นบริษัทมหาชนสัญชาติอเมริกันที่จดทะเบียนเพื่อรอการควบรวมกิจการและบริษัท Zapp Electric Vehicles Limited (“แซปป์” หรือ “บริษัท”) ผู้ผลิตยานพาหนะไฟฟ้าสองล้อสมรรถนะสูงสัญชาติอังกฤษได้ลงนามในข้อตกลงสุดท้ายของการควบรวมธุรกิจ โดยเมื่อธุรกรรมการควบรวมเสร็จสิ้น บริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวม Zapp Electric Vehicles Group Limited ซึ่งจดทะเบียนแบบยกเว้นที่หมู่เกาะเคย์แมนจะนำหุ้นสามัญของบริษัทฯเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ Nasdaq ภายใต้ชื่อย่อหลักทรัพย์ “ZAPP”
• แซปป์ (Zapp) ก่อตั้งขึ้นในปี 2017 โดยกลุ่มผู้เชี่ยวชาญด้านการผลิตยานพาหนะที่มีวิสัยทัศน์และความมุ่งมั่นที่จะนำจักรยานยนต์สมถนะสูงสู่การสัญจรใน เมืองผ่านการออกแบบขั้นสูงที่มีเอกลักษณ์ของตัวเอง โดยเน้นความปลอดภัย คุณภาพ ประสบการณ์ของลูกค้า และความยั่งยืนแบบครบวงจร ผลิตภัณฑ์ตัวแรกของแซปป์ที่เข้าสู่ตลาดคือรุ่น i300 ซึ่งได้รับเสียงชื่นชมอย่าง กว้างขวางและได้รับความสนใจจากผู้บริโภคจากข้อดีต่างๆ ดังกล่าว
• i300 แตกต่างจากจักรยานยนต์ไฟฟ้าที่ขับขี่ในเมืองอื่นๆ โดยสร้างขึ้นมาจากนวัตกรรมใหม่ทางด้านสถาปัตยกรรม exoskeleton ร่วมกับมอเตอร์ไฟฟ้าชั้นนำที่ออกแบบขึ้นโดยชาวอังกฤษ ทำให้เกิดการทำงานสอดคล้องกันกับอัตราเร่งของรถจักรยานยนต์ไฟฟ้าสมรรถนะสูงในรูปแบบ step-through นอกจากนี้การใช้วัสดุโลหะผสมน้ำหนักเบาและโครงสร้างคาร์บอนไฟเบอร์ส่งผลให้จักรยานยนต์ไฟฟ้ามีน้ำหนักรวมที่เบา เพียง 108 กก. (ไม่รวมแบตเตอรี่) การที่รถใช้มอเตอร์แม่เหล็กไฟฟ้าแบบถาวรททำงานคู่กับการใช้สายพานแบบคาร์บอนทำให้สามารถขับเคลื่อนอัตราเร่งจาก 0 ถึง 30 ไมล์ต่อชั่วโมง (48 กม./ชม.) ในเวลาเพียง3 วินาที และจาก 0 ถึง 60 ไมล์ต่อชั่วโมง (97 กม./ชม.) ในเวลา 5.0 วินาที
• i300 ใช้ชุดแบตเตอรี่ลิเธียมไอออนแบบพกพาพิเศษที่มีน้ำหนักเพียง 6 กก. ต่อก้อน สามารถชาร์จก้อนแบตเตอรี่จากระดับ 20% ถึง 80% ผ่านปลั๊กไฟบ้านมาตรฐาน 220v/110v ภายในเวลาไม่ถึง 40 นาที ความสามารถในการพกพาของชุดแบตเตอรี่ทำให้สามารถชาร์จ i300 ได้ง่ายทุกที่และทุกเวลาโดยไม่ต้องพึ่งพาเครือข่ายการชาร์จสาธารณะ i300 จึงเหมาะสมที่จะใช้งานเพื่อรองรับการเดินทางสำหรับผู้ขับขี่ภายในเมือง
• แซปป์ มุ่งหวังที่จะให้บริการคุณภาพสูงแก่ลูกค้าด้วยระบบ DSDTC (drop-ship-direct-to-customer) เมื่อลูกค้าทำการสั่งซื้อสินค้าทางออนไลน์ จักรยานยนต์ไฟฟ้าที่สั่งจะถูกส่งตรงถึงบ้านอย่างสะดวกสบายโดย “Zappers” ซึ่งเป็นตัวแทนบริการอิสระที่ดำเนินการจัดส่งด้วยรถตู้ไฮบริดที่ออกแบบขึ้นโดยเฉพาะ นอกจากนี้ชาว Zappers ยังสามารถให้บริการตรวจสภาพและซ่อมแซมรถให้ถึงที่บ้านลูกค้าตลอดอายุการใช้งานของรถ อีกทั้ง ลูกค้าสามารถใช้บริการเช่าซื้อและการซื้อประกันภัยผ่านทางแพลตฟอร์มอีคอมเมิร์ซของแซปป์

แซปป์ใช้แนวทางการออกแบบเพื่อความยั่งยืนแบบ Gen-2 ซึ่งมีการใช้ชิ้นส่วนจำนวนน้อยที่สุด ขั้นตอนการประกอบที่ไม่ซับซ้อน และมีการใช้วัสดุที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม โดยส่วนประกอบทั้งหมดสามารถนำไปรีไซเคิลได้ (หรือในกรณีของชุดแบตเตอรี่ สามารถนำไปใช้งานอย่างอื่นต่อ เมื่อหมดอายุการใช้งาน)

ประเด็นสำคัญทางด้านการลงทุนของแซปป์

• ตลาด จักรยานยนต์ทั่วโลกมีขนาดใหญ่และกำลังเติบโตด้วยมูลค่าตลาดรวม3 แสนล้านดอลลาร์สหรัฐฯ โดยตลาดจะต้องถูกแทนที่ด้วยจักรยานยนต์ไฟฟ้าจำนวนมาก ซึ่งเป็นโอกาสการเติบโตของแซปป์
• ผู้ริเริ่มในตลาดจักรยานยนต์ไฟฟ้าคุณภาพสูงสำหรับคนเมือง แซปป์ ได้สร้างเซกเมนต์ใหม่โดยการออกแบบรถเริ่มต้นจากศูนย์ให้มีรูปลักษณ์และโครงสร้างที่สามารถใช้ประโยชน์จากเทคโน โลยี EV ได้อย่างดีที่สุด
• เทคโนโลยีชุดแบตเตอรี่แบบพกพาประสิทธิภาพสูง แซปป์ สร้างความแตกต่างในตลาดด้วยชุดแบตเตอรี่แบบพกพาซึ่งสามารถแก้ไขข้อกังวลของผู้ขับขี่ในเรื่องการหาจุดชาร์จพลังงานได้ โดยแบตเตอรี่น้ำหนักเบาสามารถถอดมาชาร์จในบ้านด้วยปลั๊กมาตรฐาน 220v/110v ได้
• สถาปัตยกรรม Exoskeleton ที่มีนวัตกรรมขั้นสูง แซปป์ เป็นเจ้าของโครงสร้าง Exoskeleton ที่เป็นนวัตกรรมใหม่ช่วยลดน้ำหนักและสร้างงานประกอบที่เรียบง่าย มีประสิทธิภาพ และต้นทุนต่ำ
• มีความต้องการเงินทุนจำนวนที่ต่ำเพื่อสามารถบรรลุเป้าหมายการสร้างกระแสเงินสดอิสระในระยะสั้นได้ แซปป์ได้เข้าร่วมเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์กับกลุ่มซัมมิตผู้ผลิตยานยนต์รายใหญ่ในเอเชียและได้รับการสนับสนุนด้านการ เงินจาก ธนาคารเพื่อการส่งออกและนำเข้าแห่งประเทศไทย
• ทีมบริหารที่มีประสบการณ์และหลากหลาย ทีมบริหารของแซปป์ประกอบด้วยผู้ประกอบการและผู้บริหารมืออาชีพซึ่งผ่านการพิสูจน์แล้วว่ามีความเชี่ยวชาญในเชิงลึก และมีความเป็นผู้นำระดับสูง

“การเข้าตลาดหลักทรัพย์ถือเป็นก้าวสำคัญสำหรับแซปป์ และเป็นสิ่งที่เรามุ่งมั่นตั้งใจที่จะทำให้เกิดขึ้นตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท” นายสวินท์ ชาติสุวรรณผู้ก่อตั้งและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของแซปป์กล่าว “การควบรวมกิจการกับ CIIG II เพื่อกลายเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จะช่วยให้เราสามารถขยายธุรกิจ เพิ่มกำลังการผลิต เพื่อตอบสนองความต้องการจักรยานยนต์ไฟฟ้าในตลาดโลกได้”
นาย Gavin Cuneo ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมของ CIIG II กล่าวเสริมว่าตลาดพาหนะสองล้อมีขนาดที่ใหญ่และกำลังเติบโต ตลอดจนมีการแบ่งแยกออกเป็นเซกเมนท์ต่างๆ อย่างมาก ในภาวะที่โลกกำลังเดินหน้าไปสู่การใช้พลังงานไฟฟ้าอย่างรวดเร็ว เราคาดว่าเซกเมนท์นี้จะขึ้นมาเป็นผู้นำในตลาดโลก โดยเรามีความเชื่อว่าการผสมผสานกันระหว่างการออกแบบระดับสูงและสมรรถนะที่สูงของแซปป์จะช่วยให้เราได้รับส่วนแบ่ง ตลาดเป็นอย่างดีและได้รับประโยชน์จากแนวโน้มการเติบโตตลาดรถไฟฟ้าของโลกด้วย เราตั้งตารอคอยที่จะเห็นการควบรวมธุรกิจเสร็จสิ้นและร่วมงานกับทีมงานระดับโลกของแซปป์เพื่อที่จะร่วมกันผลักดันภารกิจการ ปฏิวัติการเดินทางด้วยพลังงานไฟฟ้าให้เกิดขึ้น

¹แหล่งที่มาของข้อมูล : Fortune Business Insights ตัวเลขภาพรวมตลาด (TAM) รวมจักรยานยนต์ประเภทเครื่องยนต์สันดาปภายในซึ่งเป็นตัวเลขของปี 2022

• สรุปภาพรวมของธุรกรรมการควบรวมกิจการ

บริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวมกิจการจะมีมูลค่าประมาณ 573 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ประกอบไปด้วยส่วนของผู้ถือหุ้นประมาณ 852 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ เงินสดใหม่ที่จะเข้ามารวมในงบดุลมูลค่า 274 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ (ภายใต้สมมุติฐานว่าไม่มีการไถ่ถอนการลงทุนโดยผู้ถือหุ้นทั่วไปของ CIIG II) และเงินสดเดิมที่มีอยู่ 5 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ

เงินสดรวมที่จะได้รับมาทั้งหมดประกอบด้วยเงินสดในกองทรัสต์ของ CIIG II ที่ 294 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ หักด้วยส่วนของการไถ่ถอน (ถ้ามี) และไม่มีข้อกำหนดในการถือครองเงินสดขั้นต่ำ เงินสดที่มีอยู่ในกองทรัสต์ของ CIIG II คาดว่าจะเพียงพอในการสร้างการเติบโตของบริษัทซึ่งรวมถึงการขยายกำลังการผลิต การตลาดและค่าใช้จ่ายในการขายอื่นๆ

คาดว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นของแซปป์ทั้ง 100% จะทำการโอนหุ้นไปที่บริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวมทั้งหมด โดยหากไม่มีการไถ่ถอนหุ้นออกและมีการโอนหุ้นเต็มจำนวน กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของแซปป์จะถือครองหุ้นประมาณ 59% ของส่วนของผู้ถือหุ้นในบริษัทใหม่ภายหลังการควบรวมกิจการเสร็จสิ้น

การควบรวมกิจการได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของทั้งแซปป์และ CIIG II เป็นที่เรียบร้อยและคาดว่าจะเสร็จสิ้นในช่วงครึ่งแรกของปี 2566 โดยขึ้นอยู่กับการอนุมัติของผู้ถือหุ้นและเงื่อนไขอื่นๆ

สำหรับบทสรุปฉบับย่อที่ระบุถึงข้อกำหนดต่างๆ ของธุรกรรมการควบรวมกิจการตลอดจนข้อมูลนำเสนอเพิ่มเติมสำหรับนักลงทุน สามารถดูได้ในรายงานฉบับปัจจุบันบนแบบฟอร์ม 8-K ซึ่งได้มีการยื่นต่อสำนักงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา (“SEC”) ในวันที่      22 พฤศจิกายน 2565  ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับธุรกรรมที่เสนอจะอธิบายไว้ใน Proxy Statement ของ CIIG II ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบรวมกิจการซึ่งกำลังจะยื่นต่อ SEC

สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับธุรกรรมควบรวมกิจการครั้งนี้อ่านได้ที่ ciigpartners.com หรือหน้านักลงทุนสัมพันธ์ของ zappev.com