ก.ล.ต.เตือนผู้ถือหุ้น ‘MAX’ ใช้สิทธิออกเสียงกรณีบริษัทลงทุนไม่เหมาะสม

ก.ล.ต.เตือนผู้ถือหุ้น “แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น” ไปใช้สิทธิออกเสียงในวาระการซื้อหุ้นบริษัท 2 แห่ง ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระชี้ไม่เหมาะสม เหตุเข้าซื้อกิจการราคาสูงกว่ามูลค่ายุติธรรม

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยว่า ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้น บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (MAX) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น วันที่ 19 มิถุนายน 2563 กรณีบริษัทจะซื้อหุ้นในบริษัท เดอะมาสเตอร์ เรียลเอสเตท จำกัด (MASTER) และ บริษัท อริยา เอสเตท จำกัด (ARIYA) ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ไม่เหมาะสม และผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ

เนื่องจาก MAX จะขออนุมัติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว เพื่อซื้อหุ้นทั้งหมดของ MASTER และ ARIYA มูลค่ารวม 1,038.11 ล้านบาท โดย MASTER ถือครองที่ดินประมาณ 27 ไร่ ซึ่งคาดว่าจะนำมาพัฒนาก่อสร้างโรงแรมประเภท Airport Hotel สำหรับ ARIYA ประกอบกิจการโรงแรมในโครงการ Wisdom Hotel และมีแผนที่จะนำผู้ประกอบธุรกิจโรงแรมที่มีการบริหารภายใต้ชื่อทางการค้าที่ได้รับการยอมรับ (Chained-Brand Hotel) ที่มีชื่อเสียงเข้ามาบริหารงาน โดย MAX กำหนดเป็นเงื่อนไขบังคับว่า ARIYA จะต้องดำเนินการให้มี Chained-Brand Hotel มาบริหารธุรกิจภายใน 3 ปี นับจากวันเข้าทำสัญญาซื้อขาย หากไม่สำเร็จ MAX จะยึดหลักประกันมูลค่า 40 ล้านบาท จากผู้ขาย

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ MAX เห็นว่า รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น เนื่องจากทำให้สามารถขยายการประกอบธุรกิจไปยังธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และการบริการในอนาคต และช่วยกระจายความเสี่ยงในเรื่องรายได้จากธุรกิจเหล็กที่ถดถอย อีกทั้ง ยังจะได้ทรัพย์สินที่มีศักยภาพสูง เนื่องจากอยู่ในเขตพัฒนาพิเศษภาคตะวันออก (EEC) และคณะกรรมการได้พิจารณาเกี่ยวกับสมมติฐานที่ใช้ในการประมาณการในเรื่องราคาอย่างรอบคอบแล้ว รวมทั้งประเด็นข้อกฎหมายที่เกี่ยวกับการเข้าทำรายการ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องที่ดินของ MASTER ที่อยู่ในเขตหวงห้าม* ซึ่งเห็นว่า MASTER ได้เอกสารสิทธิเพื่อแสดงกรรมสิทธิ์และสิทธิครอบครองในที่ดินโดยชอบแล้ว

อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้ MAX เข้าทำรายการซื้อหุ้นสามัญของทั้งสองบริษัทดังกล่าว เนื่องจากมีข้อด้อยและความเสี่ยงอยู่ในระดับค่อนข้างสูง โดยเฉพาะอย่างยิ่งแผนการพัฒนาที่ดินของ MASTER ซึ่ง MAX จะต้องนำไปพัฒนาต่อเพื่อให้เกิดความคุ้มค่ากับมูลค่าเงินลงทุนที่จ่ายไปสูงถึง 838 ล้านบาท โดยปัจจุบัน MAX มีแผนการพัฒนาที่ดินเพียงร้อยละ 29 ของพื้นที่ดินทั้งหมดของบริษัทเท่านั้น การจัดการเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการบริหารจัดการโครงการ Wisdom Hotel ซึ่งเป็นทรัพย์สินหลักของ ARIYA ยังมีความเป็นไปได้ค่อนข้างยาก

ดังนั้น การทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และมูลค่ารายการในครั้งนี้จึงไม่สมเหตุสมผล เนื่องจากมูลค่ายุติธรรมรวมหุ้น MASTER และ ARIYA อยู่ระหว่าง 812.61 – 942.61 ล้านบาท ต่ำกว่ามูลค่าการเข้าทำรายการที่ MAX ต้องจ่ายให้กับกลุ่มผู้ขาย จำนวน 1,038.11 ล้านบาท นอกจากนี้ IFA ยังมีข้อจำกัดในการเข้าถึงข้อมูลที่สำคัญ เช่น โครงการ Airport Hotel ของ MASTER เงื่อนไขในสัญญาซื้อขาย ARIYA เกี่ยวกับมูลค่าของหลักประกัน เอกสารสัญญาที่เกี่ยวข้องต่างๆ ที่ยังอยู่ระหว่างการตรวจสอบ และเป็นเอกสารเบื้องต้นเท่านั้น

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับซักถามผู้บริหาร MAX ถึงข้อมูลต่างๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจด้วย ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

*เขตที่มีการหวงห้ามตามพระราชกฤษฎีกาการกำหนดเขตหวงห้ามที่ดิน และข้อบังคับของกฎกระทรวง ฉบับที่ 1018 (พ.ศ. 2526) ออกตามความในพระราชบัญญัติป่าสงวนแห่งชาติ พ.ศ. 2507