“กัลฟ์” ประกาศเทคโอเวอร์ ‘INTUCH-ADVANC’ ตั้งโต๊ะรับซื้อหุ้นทั้งหมด
บอร์ด “GULF” อนุมัติทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์ หุ้น “INTUCH” ที่ราคาหุ้นละ 65 บาท พร้อมทำคำเสนอซื้อ “ADVANC” ต่อที่ราคาหุ้นละ 122.86 บาท ระบุไม่ประสงค์ทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมด “ไทยคม” ขณะนี้อยู่ระหว่างขอผ่อนผันกับ ก.ล.ต.
บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ตามที่บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 29 มกราคม 2564 และวันที่ 18 มีนาคม 2564 ซึ่งได้มีมติเพิ่มสัดส่วนการลงทุนในหุ้น INTUCH จากจำนวนไม่เกิน 15% เป็นจำนวนไม่เกิน 19% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH นั้น
บริษัทขอรายงานว่าเมื่อวันที่ 16 เมษายน 2564 บริษัทได้เข้าถือหุ้น INTUCH เป็นจำนวน 606,878,314 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 18.93% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH
นอกจากนี้ บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2564 โดยมีมติที่สำคัญดังนี้
1.อนุมัติให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 25 มิถุนายน 2564 เวลา 14.00 น.
2.อนุมัติกำหนดให้วันที่ 14 พฤษภาคม 2564 เป็นวันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 และ
3.อนุมัติให้บริษัทลงทุนในหุ้นทั้งหมดของ INTUCH โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 65.00 บาท และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในราคาที่มีการซื้อขายในตลาด
ที่ประชุมยังอนุมัติการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ในกรณีที่บริษัทมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์การได้มา ซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว
บริษัทมีความประสงค์ที่จะลงทุนในหุ้นทั้งหมดของ INTUCH
โดย 1.การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 65.00 บาท โดยไม่รวมหุ้นสามัญ INTUCH ที่ปัจจุบันบริษัทถืออยู่เป็นจำานวน 606,878,314 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 18.93% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH และหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทอาจได้มาจากการลงทุนเพิ่มเติมก่อนการทำคำซื้อหลักทรัพย์ INTUCH หากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทลงทุนในหุ้นสามัญ INTUCH
2.การซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ในราคาที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์หรือวิธีอื่นใด ทั้งนี้มูลค่าการลงทุนรวมจะอยู่ภายใต้วงเงินลงทุนสูงสุดที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
โดยภายหลังจากบริษัทได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทอาจทำการซื้อขายหุ้นสามัญ INTUCH ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใดดังกล่าวในช่วงเวลาก่อนและหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ตาม 1.ข้างต้นจะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อตามที่บริษัทกำหนดไว้สำเร็จครบถ้วนทุกข้อ หรือได้รับการยกเว้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนโดยบริษัทฯ
สำหรับจำนวนหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทจะลงทุนโดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด จะมีจำนวนทั้งหมดไม่เกิน 2,599,631,112 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 81.07% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH และในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ บริษัทจะต้องซื้อหุ้นสามัญ INTUCH เพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,268,956 หุ้น
นอกจากนี้ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ในกรณีที่ผลของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ดังกล่าวข้างต้น ทำให้บริษัทได้มาซึ่งหุ้น INTUCH เพิ่มขึ้นจนถึงสัดส่วนตั้งแต่ 50% ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ INTUCH จะถือว่าบริษัทเข้ามามีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญใน INTUCH ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC และบริษัทไทยคมอยู่ก่อนแล้วในสัดส่วน 40.45% ของ ADVANC และ 41.13% ของไทยคม ซึ่งมีผลทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน ADVANC และ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle
อย่างไรก็ตาม บริษัทไม่มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM และอยู่ระหว่างเตรียมการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle และข้อผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ราคาเสนอหุ้น ADVANC จะเป็นไปตามวิธีคำนวณต้นทุนการได้มาซึ่งการครอบงำกิจการ INTUCH (ดูตาราง)
