ก.ล.ต. ปลดล็อก บจ. ไม่ต้องยื่นไฟลิ่ง กรณีขายหุ้นที่ซื้อคืนให้ RO-ESOP
สำนักงาน ก.ล.ต. ยกเว้นการยื่นไฟลิ่งให้กับบริษัทมหาชนจำกัด ในกรณีขาย “หุ้นที่ซื้อคืน” ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (RO) และการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัท (ESOP) เพิ่มความสะดวกในการจำหน่ายหุ้นซื้อคืน ลดภาระแก่ภาคเอกชน
วันที่ 6 กันยายน 2565 ตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ในการประชุมครั้งที่ 4/2565 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2565 ได้มีมติเห็นชอบให้ยกเว้นการยื่นแบบ filing ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัด* ต้องการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืน (Treasury Stock) แบบ RO และ ESOP เพื่อเพิ่มความสะดวกและลดต้นทุนในการขายหุ้นที่ซื้อคืน โดยยังสามารถคุ้มครองผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
รวมทั้งสอดรับกับการปรับปรุงกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท (กฎกระทรวงการซื้อหุ้นคืน) ซึ่งกำกับดูแลโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เพื่อเพิ่มทางเลือกในการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้กับบริษัทมหาชนจำกัด โดย ก.ล.ต. ได้เปิดรับฟังความคิดเห็นในเรื่องดังกล่าวจากผู้ที่เกี่ยวข้องเมื่อเดือนพฤษภาคม 2565 แล้วนั้น
ก.ล.ต.จึงออกประกาศรองรับการยกเว้นการยื่นแบบ filing ดังกล่าว โดยมีสาระสำคัญ ดังนี้
(1) สำหรับการเสนอขายแบบ RO ได้รับยกเว้นการยื่นแบบ filing โดยไม่กำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติม เนื่องจากไม่มีผลกระทบต่อสัดส่วนความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นเดิม (dilution effect) ซึ่งสอดคล้องกับเกณฑ์การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน ซึ่งได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(2) สำหรับการเสนอขายแบบ ESOP ได้รับยกเว้นการยื่นแบบ filing ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัดปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่ ก.ล.ต. กำหนด ซี่งเป็นหลักเกณฑ์ที่สอดคล้องกับการเสนอขายหุ้นออกใหม่ให้แก่ ESOP เช่น การเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจ และการกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านกรณีการเสนอขายส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ
ทั้งนี้ หลักเกณฑ์ที่ปรับปรุงดังกล่าวได้ประกาศลงในราชกิจจานุเบกษาและมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2565 เป็นต้นไป