ZIGA ชี้แจงตลาดหลักทรัพย์ฯ 4 ประเด็น ทั้งปม “ให้บุคคลกู้ยืมเงิน-ข้อพิพาททางกฎหมายเรื่องเหรียญโทเค็นดิจิทัล” หลัง ตลท. แจ้งให้เปิดเผยเพื่อประกอบการตัดสินใจของนักลงทุน
วันที่ 28 กันยายน 2566 บริษัท ซิก้า อินโนเวชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ ZIGA ชี้แจงตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลสำคัญ เพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท โดยจะขอชี้แจงในประเด็นต่าง ๆ ดังนี้
1.กรณีการเปิดเผยการให้กู้ยืมเงินกับบุคคลหนึ่งจำนวน 104 ล้านบาท
บริษัทขอเรียนว่า คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติพิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจและการลงทุนของบริษัท (Business Plan) และงบประมาณประจำปี 2566 ไว้แล้ว ซึ่งตามอำนาจดำเนินการของบริษัท ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัท กำหนดวงเงินงบประมาณประจำปีไว้แล้ว คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติให้เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินได้ การทำสัญญากู้ยืมเงินเป็นส่วนหนึ่งของการประกอบธุรกิจของบริษัท ตามที่ได้รับอนุมัติตามแผนงบประมาณประจำปี และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทที่ได้จดแจ้งไว้กับกระทรวงพาณิชย์ การทำสัญญากู้ยืมเงินมีจุดประสงค์เพื่อให้บริษัทได้รับผลตอบแทนที่ดีกว่าอัตราเงินฝากทั่วไปกับสถาบันการเงิน
ทั้งนี้ หลักเกณฑ์ที่สำคัญคือผลประโยชน์ที่จะได้รับสูงกว่าต้นทุนทางการเงินของบริษัท เป็นธุรกิจปกติของบริษัทจดทะเบียน บริษัทได้นำกระแสเงินสดที่มีเงินสดเหลือจากการประกอบธุรกิจหลัก คือ ธุรกิจจำหน่ายท่อร้อยสายไฟ ซึ่งสามารถนำเงินสดดังกล่าวมาบริหารสภาพคล่องได้ เพื่อนำมาให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ผู้กู้ โดยไม่ได้กู้ยืมมาจากสถาบันการเงิน โดยบริษัทเข้าใจว่าการให้การสนับสนุนทางการเงินดังกล่าว เป็นธุรกิจปกติของบริษัท
ขณะนี้บริษัทรับทราบแล้วว่า การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลอื่นเป็นจำนวนเงินที่มีนัยสำคัญ เป็นข้อมูลที่บริษัทต้องเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันที ในอนาคต หากเกิดเหตุการณ์หรือมีข้อมูลสำคัญที่กระทบต่อการตัดสินใจในการลงทุน บริษัทจะดำเนินการเผยแพร่สารสนเทศให้ครบถ้วน ถูกต้องตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจน Checklist การเปิดเผยสารสนเทศ
ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยความคืบหน้าเกี่ยวกับการรับชำระหนี้จากบุคคลดังกล่าว ภายในวันเดียวกับวันครบกำหนดส่งงบการเงินในแต่ละไตรมาสหรือเมื่อมีความคืบหน้าเกี่ยวกับการรับชำระหนี้ แล้วแต่เหตุการณ์ใดจะเกิดก่อน
2.กรณีการเปิดเผยข้อมูลเรื่องข้อพิพาททางกฎหมายเกี่ยวกับการซื้อขายเหรียญโทเค็นดิจิทัลที่มีทุนทรัพย์ 103.20 ล้านบาท
เจ้าพนักงานศาลได้มาปิดหมาย พร้อมนำส่งสำเนาคำฟ้องให้บริษัท โดยปิดไว้ที่บริษัทเมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2565 โดยที่การปิดหมายของศาลจะมีผลเมื่อพ้นกำหนดระยะเวลา 15 วันนับแต่วันที่ศาลปิดหมาย คือ วันที่ 7 สิงหาคม 2565 บริษัทจึงต้องเปิดเผยสารสนเทศภายในวันที่ 7 สิงหาคม 2565 หรืออย่างช้าภายใน 09.00 น. ของวันทำการถัดไป
แต่ในขณะนั้น บริษัทซึ่งยังไม่เคยถูกฟ้องร้องคดีในทำนองนี้มาก่อน ซึ่งบริษัทก็ไม่ทราบเรื่องราวอันเป็นมูลเหตุแห่งการฟ้องร้องคดี และยังไม่อาจพิสูจน์ทราบว่า มูลค่าความเสียหายที่จะเกิดขึ้นเป็นเงินจำนวนเท่าใด บริษัทจึงยังไม่มีข้อมูลเพียงพอที่จะเปิดเผยข้อสนเทศสำคัญซึ่งส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจลงทุน
ต่อมา เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2565 บริษัทได้ร้ายงานเรื่องข้อพิพาททางกฎหมายให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบ ความว่า บริษัทจะมีความรับผิดชอบจำกัดเพียงมูลค่าหุ้นในส้ดส่วนที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในบริษัท วิสเดน กรุ๊ป จำกัด เพราะว่าบริษัทไม่ต้องมีส่วนในการชำระหนี้หรือค่าเสียหายใด ๆ เกินไปกว่าจำนวนมูลค่าหุ้นที่บริษัทชำระไปแล้ว และได้มีการเปิดเผยในงบการเงิน และชี้แจงข้อมูลข้อพิพาทคดีเรื่อยมาอีกหลายครั้ง ซึ่งบริษัทเข้าใจไปว่า บริษัทได้รายงานข้อพิพาททางกฎหมายที่สำคัญ หรือเปิดเผยข้อสนเทศให้ตลาดหลักทรัพย์ฯทราบแล้ว
ขณะนี้ บริษัทรับทราบแล้วว่า การเกิดคดีความและข้อพิพาทสำคัญ เป็นข้อมูลที่บริษัทต้องเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันที ในอนาคต หากเกิดเหตุการณ์หรือมีข้อมูลสำคัญที่กระทบต่อการตัดสินใจในการลงทุนในทำนองนี้อีก บริษัทจะดำเนินการเผยแพร่สารสนเทศให้ครบถ้วนถูกต้องตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจน Checklist การเปิดเผยสารสนเทศ ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยความคืบหน้าเกี่ยวกับคดีความหรือข้อพิพาท เมื่อมีความคืบหน้าเกี่ยวกับการดำเนินคดีนี้
3.แนวทางแก้ไขและกรอบระยะเวลาเพื่อให้มีการปฏิบัติให้ป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
เกี่ยวกับเรื่องนี้ บริษัทได้เข้าใจและรับทราบหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใด ๆ ของบริษัทจดทะเบียน พ.ศ. 2560 แล้ว เมื่อบริษัทได้จัดทำกระบวนการภายใน และปรับปรุงวิธีทำงานให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบ หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง โดยคาดว่าจะดำเนินการให้แล้วเสร็จได้ ภายในเดือนพฤศจิกายน 2566
บริษัทได้กำหนดแนวทางของฝ่ายจัดการเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวอีกในอนาคต สำหรับการควบคุมระบบภายใน ซึ่งจะได้นำเสนอกรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณานุมัติในการประชุมครั้งถัดไป โดยสรุปแนวทางดำเนินการได้ ดังต่อไปนี้
- พิจารณาและจัดทำกระบวนการทำงาน หรือ Checklist และเตรียมออกประกาศระเบียบหรือแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานให้ครอบคลุมการดำเนินงานและการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท เช่น ระเบียบเกี่ยวกับการนำเรื่องเข้าเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
- ศึกษา กฎระเบียบ กฎหมายอย่างสม่ำเสมอ และปรับปรุงระเบียบภายใน ตลอดจนให้ความรู้ต่อผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอย่างเคร่งครัด
- ให้มีการจัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ อย่างครบถ้วนสมบูรณ์
- ฝ่ายจัดการจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอคณะกรรมการให้รับทราบอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถช่วยทำหน้าที่ติดตาม กำกับดูแล และให้คำแนะนำฝ่ายปฏิบัติงานได้อย่างเหมาะสมและทันท่วงที
- นำกระบวนการทำงานและวิธีทำงานที่ปรับปรุงใหม่นี้ เสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ก่อนประกาศใช้อย่างเป็นทางการ
4.ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ
บริษัทเตรียมนำเสนอแนวทางของฝ่ายจัดการเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวอีกในอนาคตให้คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ซิก้า อินโนเวชั่น จำกัด (มหาชน) พิจารณาได้ในการประชุมที่จะจัดขึ้นในครั้งถัดไป ซึ่งคาดว่าจะจัดขึ้นภายในเดือนพฤศจิกายน 2566 โดยคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจะเข้าร่วมประชุมด้วย ขณะนี้ คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทจึงยังไม่อาจให้ความเห็นในขณะนี้ได้
ทั้งนี้ ฝ่ายจัดการจะนำเสนอข้อมูล ปัญหา และแนวทางแก้ไข เพื่อป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ขึ้นอีกในอนาคต ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา และประเมินระบบควบคุมภายใน ว่าปัจจุบันการควบคุมภายในและบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทเหมาะสม และเพียงพอในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพหรือไม่ อย่างไร
และข้อแก้ไขที่บริษัทได้จัดทำแนวทางการทำกะบวนการทำงานเกี่ยวกับเปิดเผยข้อสนเทศ ที่ถูกต้องและน่าเชื่อถือไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญที่ส่งผลกระทบต่อรายงานทางการเงิน และรายงานตรวจสอบและผลการประเมินระบบภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ เพียงพอและเหมาะสม ภายใต้สภาพแวดล้อมการควบคุม การประเมินความเสี่ยงมาตรการการควบคุมและการติดตามที่หมาะสมหรือไม่อย่างไร
โดยบริษัทคาดว่า บริษัทน่าจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติได้ในการประชุมครั้งถัดไป ซึ่งจะจัดขึ้นภายในเดือนพฤศจิกายน 2566 และเมื่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติประการใดจะแจ้งให้ทราบทันที
ในการนี้ บริษัทใคร่ขอเรียนยืนยันว่า บริษัทมีความตั้งใจจริงที่จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด และบริษัทจะกำชับพนักงานที่เกี่ยวข้องมิให้เกิดกรณีข้างต้นอีก