เปิดดีลใหญ่ PTTGC-SCGC รวมธุรกิจปิโตรเคมี ปั้นบริษัทร่วมทุน 1.86 แสนล้าน

บอร์ด PTTGC ไฟเขียวแผนรวมธุรกิจปิโตรเคมีในไทยกับ SCGC มูลค่า 1.86 แสนล้านบาท ตั้งบริษัทร่วมทุนถือหุ้น 56:44 คาดสร้าง Synergy ปีละ 5,100-6,800 ล้านบาท ชงผู้ถือหุ้นอนุมัติ 3 ธ.ค.นี้ หวังปิดดีลปี 2570

นายณะรงค์ศักดิ์ จิวากานันต์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน) หรือ PTTGC เปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2569 มีมติเห็นชอบให้นำเสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมร่วมทุนในธุรกิจโอเลฟินส์และโพลิโอเลฟินส์ในประเทศไทยกับบริษัท เอสซีจี เคมิคอลส์ จำกัด (มหาชน) หรือ SCGC

การร่วมทุนครั้งนี้จะดำเนินการผ่านการปรับโครงสร้างธุรกิจของทั้งสองฝ่าย ก่อนควบรวมกิจการเข้าด้วยกัน โดย PTTGC จะถือหุ้นในบริษัทร่วมทุนสัดส่วน 56% และ SCGC ถือหุ้น 44% ซึ่ง PTTGC จะยังคงมีอำนาจควบคุมและนำผลประกอบการของบริษัทร่วมทุนมารวมในงบการเงินรวมของบริษัท

สำหรับขั้นตอนการดำเนินงาน PTTGC จะจัดตั้งบริษัทย่อยแห่งใหม่ หรือ GC SPV โดยถือหุ้นทั้งหมด 100% เพื่อรับโอนธุรกิจโอเลฟินส์และโพลิโอเลฟินส์ในประเทศไทย ครอบคลุมโรงงานผลิตโอเลฟินส์ โรงงานผลิตโพลิเอทิลีน (PE) ระบบสาธารณูปโภค โครงสร้างพื้นฐาน ตลอดจนหนี้สินที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ ยังรวมถึงการโอนเงินลงทุนในบริษัท เอ็ชเอ็มซี โปลีเมอส์ จำกัด (HMC) และบริษัท จีซี มาร์เก็ตติ้ง โซลูชั่นส์ จำกัด (GCM) พร้อมทั้งสิทธิประโยชน์จากการส่งเสริมการลงทุน ใบอนุญาตประกอบกิจการพลังงาน และสัญญาเช่าที่ดินที่เกี่ยวข้อง

ขณะที่ SCGC จะดำเนินการปรับโครงสร้างธุรกิจภายใน โดยแยกทรัพย์สินและกิจการที่ไม่อยู่ในขอบเขตของธุรกรรมออกจากบริษัท ไทยโพลิเอททีลีน จำกัด (TPE) และบริษัท ระยองโอเลฟินส์ จำกัด (ROC) พร้อมปรับโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้อง ก่อนโอนหุ้นในธุรกิจโอเลฟินส์และโพลิโอเลฟินส์ในประเทศไทยให้แก่ TPE

เมื่อทั้งสองฝ่ายปรับโครงสร้างธุรกิจแล้วเสร็จ GC SPV จะควบรวมกับ TPE โดย TPE จะสิ้นสภาพนิติบุคคล และ GC SPV จะเป็นบริษัทที่คงอยู่ภายหลังการควบรวม พร้อมรับโอนทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบทั้งหมดของ TPE ตามกฎหมาย

การรวมธุรกิจดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของอุตสาหกรรมปิโตรเคมีไทย โดยผสานจุดแข็งของ PTTGC ด้านการผลิตต้นน้ำ การเข้าถึงวัตถุดิบ และโครงสร้างพื้นฐาน เข้ากับความเชี่ยวชาญของ SCGC ด้านการผลิตปลายน้ำ เทคโนโลยี และผลิตภัณฑ์มูลค่าเพิ่มสูง

จากการประเมินร่วมกันของทั้งสองบริษัท คาดว่าหากสามารถดำเนินการผนึกกำลังทางธุรกิจ (Synergy) ได้อย่างเต็มที่ จะมีศักยภาพสร้างประโยชน์ที่เกิดขึ้นเป็นประจำทุกปีมากกว่า 5,100-6,800 ล้านบาท หรือประมาณ 150-200 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

ประโยชน์ดังกล่าวคาดว่าจะมาจากการเพิ่มประสิทธิภาพการจัดหาวัตถุดิบ การบริหารห่วงโซ่อุปทาน การจัดซื้อจัดจ้าง การขนส่ง การใช้สาธารณูปโภค การวางแผนซ่อมบำรุง ตลอดจนการลดความซ้ำซ้อนด้านการบริหารจัดการ โดยใช้ประโยชน์จากสินทรัพย์เดิมของทั้งสองฝ่ายโดยไม่จำเป็นต้องลงทุนเพิ่มเติมเพื่อให้เกิดประโยชน์ดังกล่าว

อย่างไรก็ตาม ผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นจริงและระยะเวลาการรับรู้ยังขึ้นอยู่กับความสำเร็จในการดำเนินงาน รวมถึงสภาวะตลาดและธุรกิจในอนาคต จึงอาจแตกต่างจากประมาณการได้

สำหรับมูลค่าธุรกิจที่ทั้งสองฝ่ายนำเข้าร่วมทุน กำหนดจากการเจรจาและตกลงร่วมกันโดยอ้างอิงวิธีคิดลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow : DCF) แบ่งเป็นธุรกิจของ PTTGC มูลค่า 104,447.84 ล้านบาท และธุรกิจของ SCGC มูลค่า 82,066.16 ล้านบาท รวมมูลค่า 186,514 ล้านบาท

ทั้งนี้ ธุรกรรมดังกล่าวไม่มีการชำระสิ่งตอบแทนเป็นเงินสด แต่ใช้การออกหุ้นของ GC SPV ให้แก่ SCGC เป็นสิ่งตอบแทนในการควบรวมธุรกิจ

ส่วนโครงสร้างการบริหารบริษัทร่วมทุน จะมีคณะกรรมการจำนวน 7 คน โดย PTTGC เสนอชื่อกรรมการ 4 คน และ SCGC เสนอชื่อ 3 คน ขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นบุคคลที่ PTTGC เสนอชื่อ ส่วนรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Deputy CEO) จะเป็นบุคคลที่ SCGC เสนอชื่อ นอกจากนี้ บริษัทร่วมทุนมีเป้าหมายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่า 60% ของกำไรสุทธิตามงบการเงินรวมในแต่ละปี

อย่างไรก็ดี ธุรกรรมดังกล่าวมีขนาดรายการสูงสุด 23.2% ตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ และเข้าข่ายรายการที่มีนัยสำคัญกรณีพิเศษ บริษัทจึงต้องเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

บริษัทกำหนดจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 3 ธ.ค. 2569 เวลา 09.00 น. ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-EGM) และกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) วันที่ 11 พ.ย. 2569

ทั้งนี้ PTTGC คาดว่าจะดำเนินการปรับโครงสร้างธุรกิจของบริษัทแล้วเสร็จภายในกลางปี 2570 และดำเนินการควบรวมกิจการแล้วเสร็จภายในปี 2570 โดยขึ้นอยู่กับการได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่าย หน่วยงานกำกับดูแล และการดำเนินการตามเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องครบถ้วน