ศ.ดร.พรายพล คุ้มทรัพย์ เปิดปม 6 เงื่อนไข ดีลควบรวม “บางจาก-เอสโซ่“
สัมภาษณ์พิเศษ
คณะกรรมการแข่งขันทางการค้า (กขค.) ได้มีมติเห็นชอบเมื่อวันที่ 19 กรกฎาคมที่ผ่านมา ให้ “บิ๊กดีล” การควบรวมธุรกิจระหว่างบริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ BCP ที่ประกาศเข้าซื้อหุ้นจากบริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ ESSO ด้วยมูลค่าการลงทุนกว่า 55,000 ล้านบาท แต่กำหนดเงื่อนไขในการควบรวมไว้ 6 ข้อ ขณะที่บริษัทบางจากยังมีระยะเวลาอีก 60 วันนับจากที่ได้รับทราบผลการพิจารณาของ กขค.ที่ว่า จะอุทธรณ์เงื่อนไข 6 ข้อหรือไม่
“ประชาชาติธุรกิจ” สัมภาษณ์ พิเศษ ศ.ดร.พรายพล คุ้มทรัพย์ ประธานคณะทำงานศึกษาแนวทางกำหนดเงื่อนไขดีลควบรวมบางจากกับเอสโซ่ พร้อมกับเล่าที่มาของเงื่อนไขในการควบรวมมีบางอย่างตรงกับที่คณะทำงานเสนอ บางอย่างเพิ่มเติมเข้ามา หรือแม้ไม่ 100% แต่ก็รับได้ถึง 90% จากที่คณะทำงานเสนอ
สำหรับเงื่อนไข 6 ข้อ มีสาระสำคัญดังนี้
1) ห้ามมิให้บางจากเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นของหน่วยงานภาครัฐเป็นระยะเวลา 5 ปี นับแต่วันที่รวมธุรกิจแล้วเสร็จ
2) ให้บางจากจัดซื้อน้ำมันดิบจากคู่ค้ารายใดรายหนึ่งไม่เกินกว่าร้อยละ 50 เป็นระยะเวลา 5 ปี นับแต่วันที่รวมธุรกิจแล้วเสร็จ เพื่อลดการพึ่งพาน้ำมันดิบจากรายใดรายหนึ่งมากเกินไป
3) ให้บางจากคงไว้ซึ่งเงื่อนไขของสัญญาและข้อตกลงระหว่างลูกค้าในตลาดค้าส่งผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมที่ได้ทำไว้กับเอสโซ่จนกว่าจะครบกำหนดระยะเวลาตามเงื่อนไขในสัญญาเดิม
4) ให้บางจากคงไว้ซึ่งเงื่อนไขของสัญญาและข้อตกลงระหว่างผู้ประกอบธุรกิจสถานีบริการภายนอกของแบรนด์ ESSO ที่ได้ทำไว้กับเอสโซ่จนกว่าจะครบกำหนดระยะเวลาตามเงื่อนไขในสัญญาเดิม
5) ให้บางจากจัดทำแผนการพัฒนานวัตกรรมด้านสิ่งแวดล้อมและธุรกิจพลังงานสีเขียว โดยต้องดำเนินโครงการไม่น้อยกว่าในปีที่ผ่านมาต่อเนื่องเป็นระยะเวลา 5 ปีนับแต่วันที่รวมธุรกิจแล้วเสร็จ
และ 6) ให้บางจากจัดทำแผนการส่งผ่านประโยชน์ที่ได้รับจากการรวมธุรกิจไปสู่ผู้บริโภคและสังคม โดยต้องดำเนินโครงการไม่น้อยกว่าในปีที่ผ่านมาต่อเนื่องเป็นระยะเวลา 5 ปีนับแต่วันที่รวมธุรกิจแล้วเสร็จ เพื่อเป็นหลักประกันการส่งผ่านประโยชน์ไปยังผู้บริโภคและสังคม ซึ่งรวมถึงผู้ประกอบธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SMEs)
Q : เกณฑ์การพิจารณาควบรวม
เราทำตามกฎหมาย คือ หนึ่งจะต้องดูว่าควบรวมธุรกิจกันแล้วจะมีผลเสียต่อเศรษฐกิจไหม หรือมีความจำเป็นทางด้านธุรกิจมากน้อยแค่ไหน ก่อให้เกิดความเสียหายกับผู้บริโภคหรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรือไม่ ตามหลักทางกฎหมาย โดยเราดูทั้งตลาดต้นน้ำ-กลางน้ำ-ปลายน้ำ คือ โรงกลั่น ตลาดขายส่ง และตลาดขายปลีก ดูสถานีบริการน้ำมันเป็นหลัก
แน่นอนว่า อุตสาหกรรมน้ำมันเป็นอุตสาหกรรมที่มีผู้เล่นน้อยราย ฉะนั้นควบรวมกันแล้วก็จะยิ่งเพิ่ม “อำนาจเหนือตลาด” หรือ “อำนาจผูกขาด” มากขึ้น ซึ่งเดิมก็มีอยู่แล้ว ฉะนั้นต้องมาดูข้อถัดมาว่า การควบรวมที่เกิดขึ้นมีความจำเป็นทางธุรกิจไหม ธุรกิจจะมีประสิทธิภาพมากขึ้นไหม
แต่กล่าวโดยรวมเราคิดว่า บางจากซื้อโรงกลั่นน้ำมันจากเอสโซ่ จะทำให้บางจากมีประสิทธิภาพมากขึ้น เพราะโรงกลั่นบางจากในปัจจุบันเป็นโรงกลั่นที่อยู่ริมแม่น้ำ เรือใหญ่เข้าไม่ถึง
ฉะนั้นถ้าบางจากซื้อโรงกลั่นเอสโซ่ที่ศรีราชา ก็จะช่วยลดต้นทุนการขนส่งทั้งเข้าและออกของน้ำมันดิบ-น้ำมันสุก แล้วก็ประสิทธิภาพโรงกลั่นน้ำมันเอสโซ่น่าจะดีกว่า ความยืดหยุ่นมากขึ้น โดยหลักทางด้านธุรกิจทำให้บางจากดีขึ้นแน่นอน ได้ปั๊มมากขึ้น ได้ outlet มากขึ้น outlet ส่วนใหญ่ของเอสโซ่อยู่ในสภาพที่ดี อันนี้ก็คือเรื่องของความจำเป็น
Q : ทำไมต้องจำกัดการเพิ่มหุ้นรัฐ
ส่วนผลเสียก็คือ การควบรวมและลดการแข่งขันก็เป็นธรรมดาอยู่แล้ว เพราะว่าผู้เล่นที่สำคัญก็หายไปเจ้าหนึ่ง (ภาพรวมธุรกิจน้ำมันจากนี้การค้าปลีกจะเหลือ 4 รายใหญ่ คือ ปตท. บางจาก พีที คาลเท็กซ์ ส่วนโรงกลั่นน้ำมันก็จะเหลือแค่ 3 รายใหญ่ คือ กลุ่ม ปตท.-บางจาก และคาลเท็กซ์) ซึ่งอันนี้ก็เลยมีเหตุผลที่จะต้องมี “เงื่อนไข” ของการรวมธุรกิจ ทั้งเรื่องของการถือหุ้น ไม่อยากจะให้ภาครัฐถือหุ้นมากขึ้น
แม้ว่าปัจจุบันนี้อาจจะดูไม่มาก แต่ดูเป็นกลุ่มเป็นก้อนจากกระทรวงการคลัง และกองทุนวายุภักษ์ต่าง ๆ แม้จะไม่ใช่เป็นหุ้นใหญ่เกินครึ่งหนึ่งเหมือนกับใน ปตท.ก็จริง แต่ก็มีอำนาจพอสมควร โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นก็มีสัดส่วนสูง
ดังนั้นเราจึงกำหนดเงื่อนไขข้อ 1 ห้ามบางจากไม่ให้เพิ่มสัดส่วนหุ้นรัฐมากขึ้นเป็นเวลา 5 ปี ด้วยเหตุผลว่า ไม่อยากให้ภาครัฐมีสัดส่วนการถือหุ้นมากเกินไปนัก เพราะบางทีรัฐเองด้วยความตั้งใจหรือไม่ตั้งใจก็อาจจะไปลดการแข่งขันแทนที่จะเพิ่มการแข่งขันก็ได้ และสอง คือ เข้าไปแทรกแซงตลาดมากเกินไป ทั้งในฐานะผู้ถือหุ้นก็ดี และในฐานะผู้กำกับอุตสาหกรรม
Q : รักษาสัญญาเดิมของคู่ค้า
ส่วนเรื่องคู่ค้าไม่ว่าจะผู้ประกอบการปั๊มของเอสโซ่ (ดีลเลอร์) ก็ดี ผู้ค้าส่งที่ซื้อน้ำมันจากเอสโซ่ เราก็พยายามปกป้องเขา คือ รักษาสัญญาเดิมไว้ให้มากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ แต่อย่างไรในอนาคตก็คงต้องเปลี่ยนบ้าง แต่ต้องสร้างความเป็นธรรม เงื่อนไขความเป็นธรรมก็สำคัญ
พูดง่าย ๆ ว่า บางจากไปเทกโอเวอร์ เสร็จแล้วก็ไปเปลี่ยนแปลงสัญญา ยกเลิกสัญญา อะไรต่อมิอะไรจนสร้างความเดือดร้อนให้ผู้ประกอบการเหล่านี้ไม่ได้ หลายข้อกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามเงื่อนไข 5 ปี มองว่าน่าจะพอแล้ว
เพราะในที่สุดสัญญาพวกนี้ อายุสัญญาก็จะหมดอยู่แล้ว ไม่ยาวเท่าไหร่ แต่ถ้าเราไม่กำหนดเงื่อนไขเหล่านี้อาจจะทำให้ผู้ประกอบการเดือดร้อน ก็หวังว่าเขาจะไม่ทำ แต่ต้องป้องกันไว้ก่อน เพราะว่าผู้ประกอบการเหล่านี้ คือ รายเล็กรายน้อยมักเสียเปรียบบริษัทใหญ่ เพราะฉะนั้นเราต้องป้องกันไว้
Q : เงื่อนไขเรื่องเอสเอ็มอี-นวัตกรรม
อันนี้ก็สำคัญ เรื่อง SMEs บริษัทบางจากก็ส่งเสริมอยู่แล้ว เราก็อยากให้รักษาพันธกิจเหล่านี้ไว้ เรื่องประโยชน์คือเขาอ้างว่า ในการรวมกลุ่มนี้มันทำให้ต้นทุนเขาลดลง ซึ่งก็ดี ถ้าอย่างนั้นประโยชน์จากการลดต้นทุนก็ควรโอนย้ายไปให้ผู้บริโภคบ้าง
อันนี้เราก็กำหนดไว้ จึงมีการกำหนดวางแผนในการที่จะโอนย้ายประโยชน์จากการรวมธุรกิจให้กับผู้บริโภค จะต้องมีการกำหนดไว้ ซึ่งบางจากต้องมีแผนขึ้นมา เช่น เรื่องโปรโมตให้กับผู้บริโภคในการใช้ได้ประโยชน์จากบริการเขามีอะไรอย่างไรบ้าง
Q : การจัดหาน้ำมันดิบในอนาคต
ส่วนเรื่องวิธีการจัดหาน้ำมันดิบ เราก็มองเห็นว่าเอสโซ่อาศัยผู้จัดหารายเดียวค่อนข้างมาก ประมาณ 80% ถ้าควบรวมเอสโซ่ไปแล้วยังพึ่งเจ้านี้อยู่ก็จะทำให้ประเทศมีความเสี่ยงเรื่องการจัดหาน้ำมัน ผมคิดว่ามีผลต่อความมั่นคงทางพลังงาน
เพราะเอสโซ่เป็นบริษัทยักษ์ใหญ่ที่ลงทุนทั่วโลก ซึ่งเวลาจัดซื้อน้ำมันดิบก็มีเครือข่ายของเขาก็ใช้บริษัทในเครือข่าย เพราะว่าเอสโซ่มีการลงทุนทั่วโลกกระทั่งการสำรวจขุดเจาะ แต่บริษัทบางจากไม่มี
อย่างบางจากเองก็อาศัยบริษัทเจ้าเดียว แม้ไม่ใช่เจ้าเดียวคนเดียว 100% แต่ก็สัก 70-80% อาศัยเจ้าเดียว เราก็เลยกำหนดว่า ถ้าบางจากไปเทกโอเวอร์เอสโซ่ เวลาจัดหาน้ำมันดิบก็ขออย่าให้ไปพึ่งเจ้าเดียวมากจนเกินไป
อันนี้มีความแตกต่าง เพราะในรายงานเราระบุชื่อไปเลยแต่บอร์ดปรับไม่ระบุ แต่ถึงจะไม่ระบุชื่อก็รู้ แต่กรรมการอาจจะมองว่า การระบุชื่อดูไม่ดี แต่เป้าหมายการกำหนดเงื่อนไขข้อนี้ เพียงแต่ขออย่าพึ่งรายใดรายหนึ่งมากเกินไป อันตรายเกินไป
Q : ถ้าไม่อนุญาตควบรวมจะเสียหายอย่างไร
ถ้าไม่อนุญาตให้ควบรวม เราก็ต้องให้เหตุผลตามกฎหมาย ซึ่งตามที่บอกว่า 1) ก่อให้เกิดความเสียหายต่อเศรษฐกิจอย่างรุนแรงไหม เราดูแล้วก็ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายอย่างรุนแรง เพราะฉะนั้นนี่คือเหตุผลสำคัญ แล้วอันที่ 2) จะทำให้ผู้บริโภคเสียหายไหม อันนี้เราก็เสียหายบ้าง แต่เรากำหนดเงื่อนไขไว้ดี ๆ หลายฝ่ายก็ไม่เสียหาย
นี่ก็เลยเป็นเหตุผลที่อนุญาตให้ควบรวมกันได้ เพราะมันไม่มีเหตุผลที่จะไม่อนุญาต ถึงแม้อาจจะมีเหตุผลไม่อนุญาตอยู่บ้าง แต่สามารถกำหนดเงื่อนไขที่จะปิดช่องโหว่ลดความเสียหายได้ และต่อจากนี้บางจากต้องทำรายงานเสนอต่อบอร์ด กขค.ทุกปี เรามั่นใจว่าบอร์ดสามารถติดตามดูแลได้
Q : ดูราคาการซื้อขายหรือไม่
เราไม่ได้ดูเรื่องราคา แต่รู้จำนวนเงิน แต่เราคงไม่สามารถประเมินได้ว่า ทรัพย์สินนี้ถูกหรือแพงแค่ไหน เพราะทรัพย์ไม่ใช่แค่โรงกลั่นอย่างเดียว แต่ยังมี facility อื่น ๆ ด้วย
อย่างปั๊มเอสโซ่มี 3 ส่วน เอสโซ่ลงทุนเอง จ้างคนเองประมาณสัก 20% ที่เหลือเป็นเรื่องของผู้ประกอบการลงทุนเอง 1 ใน 3 และอีกที่เหลือเป็นปั๊ม joint venture ระหว่างเอสโซ่กับผู้ประกอบการก็คือ คนทำปั๊ม ผู้บริหารปั๊ม ก็คล้าย ๆ กันของคนอื่น ก็มี 2-3 แบบ เพียงแต่สัดส่วนไม่เท่ากัน