JKN ขายหุ้น Miss Universe สัดส่วน 50% มูลค่ากว่า 581 ล้านบาท

แอน จักรพงษ์ JKN JKN LEGACY

JKN ขายหุ้น JKN Legacy ผู้ดำเนินธุรกิจ องค์กรนางงามจักรวาล (Miss Universe Organization : MUO) จำนวน 50% ให้กับ Legacy Holding Group USA Inc. มูลค่ารวมกว่า 581 ล้านบาท คาดดีลแล้วเสร็จกันยายนนี้

วันที่ 23 มกราคม 2567 บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จํากัด (มหาชน) แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ระบุว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 23 มกราคม 2567 ได้มีมติรับทราบว่า JKN Global Content Pte. Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100 ของจํานวนหุ้นทั้งหมด

ได้ดําเนินการขายหุ้นสามัญใน JKN Legacy, Inc. (“JKN Legacy”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ดําเนินธุรกิจองค์กรนางงามจักรวาล (Miss Universe Organization : MUO) และครอบครองลิขสิทธิ์นางงามจักรวาล (Miss Universe) ให้แก่ Legacy Holding Group USA Inc. ผู้ซื้อ (ไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท) จํานวน 500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.0001 ดอลลาร์สหรัฐ คิดเป็นร้อยละ 50 ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacy

โดยมีราคาซื้อขายทั้งหมดเท่ากับ 16,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ (ประมาณ 581,920,000 บาท โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนของธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) ณ วันที่ 20 ตุลาคม 2566 คือ 1 ดอลลาร์สหรัฐเท่ากับ 36.37 บาท)

ทั้งนี้ การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มศักยภาพและเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้แก่ MUO รวมถึงความพร้อมด้านเงินทุนจากแหล่งเงินทุนที่ได้รับจาก LHG เนื่องจาก LHG ถือเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ระดับโลกที่สําคัญ ซึ่งสามารถนําประสบการณ์และความเชี่ยวชาญมาร่วมกันขับเคลื่อนธุรกิจและต่อยอดแบรนด์ Miss Universe ไปสู่ผลิตภัณฑ์และการให้บริการในระดับพรีเมี่ยมได้เป็นอย่างดี

ในการทําธุรกรรมการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยข้างต้น JKN Global Content ในฐานะผู้ขาย ได้เข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นที่เกี่ยวข้อง กับ LHG ในฐานะผู้ซื้อเป็นที่เรียบร้อยแล้วในวันที่ 20 ตุลาคม
2566 โดยบริษัทคาดว่าการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว จะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือนกันยายน 2567 ซึ่ง JKN Global Content และ LHG สามารถตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเลื่อนวันซื้อขายหุ้นออกไปตามความจําเป็นได้

ทั้งนี้ ภายหลังการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อย JKN Global Content จะมีหุ้นที่ถือใน JKN Legacy จํานวน 500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 50 ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacy และ JKN Global Content จะยังคงมีอํานาจควบคุม JKN Legacy อยู่

โดยมีสิทธิในการแต่งตั้งบุคคลตามที่ JKN Global Content กําหนดจํานวน 3 ท่าน (จากกรรมการจํานวนทั้งสิ้น 5 ท่าน) เข้าเป็นกรรมการของ JKN Legacy ซึ่งถือเป็นเสียงข้างมากในที่ประชุมคณะกรรมการของ JKN Legacy รวมถึงมีอํานาจในการตัดสินใจขั้นสุดท้ายในการบริหารจัดการ JKN Legacy ในการนี้บริษัทจึงยังคงสามารถนํางบการเงินของ JKN Legacy บริษัทย่อยมาจัดทําเป็นงบการเงินรวมของบริษัทได้ (Consolidation)

ทั้งนี้ การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว ไม่ส่งผลต่อผลการดําเนินงาน หรือฐานะทางการเงินของบริษัทแต่ประการใด และได้ปฏิบัติตามเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ บริษัท และ LHG ได้ตกลงแต่งตั้งและจัดสรรพนักงานในระดับผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ไปบริหารงาน ณ สํานักงานใหญ่ของ JKN Legacy ณ รัฐนิวยอร์ก (New York) เพื่อทํางานด้านการบริหารแบรนด์ MUO (Brand Management) และการพัฒนาทักษะและความสามารถของศิลปินและนางงาม (Talent Development)

ในส่วนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารองค์กรนางงามจักรวาล MUO บริษัท กับ LHG ได้แบ่งสรรหน้าที่โดยแบ่งตามเขตพื้นที่และภูมิศาสตร์ตามรายละเอียด ดังนี้

1.LHG สํานักงานใหญ่ ณ ประเทศเม็กซิโก (Mexico) จะดูแลรับผิดชอบในเขตพื้นที่อเมริกาเหนือ (North
America) และอเมริกาใต้ (South America)

2.บริษัท สํานักงานใหญ่ ณ ประเทศไทย (Thailand) จะดูแลรับผิดชอบในเขตพื้นที่เอเชีย (Asia) และประเทศอื่น ๆ ที่เหลือทั้งหมด

อนึ่ง การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยข้างต้นนั้น ถือเป็นรายการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มา หรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน พ.ศ. 2547

ซึ่งเมื่อพิจารณาขนาดของรายการซึ่งเป็นเกณฑ์ที่คํานวณขนาดรายการได้สูงสุดจากงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท ฉบับสอบทาน สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2566 ดังกล่าวด้วยวิธีการคํานวณตามเกณฑ์ต่าง ๆ ภายใต้ประกาศเรื่องรายการได้มา หรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์แล้ว พบว่าการเข้าทํารายการดังกล่าวมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 4.68 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน

และเมื่อนับรวมกับรายการจําหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติในช่วงระหว่าง 6 เดือนก่อนที่จะทํารายการในครั้งนี้ พบว่ามีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 5.50 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน

ดังนั้น การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยซึ่งมีมูลค่าขนาดรายการตํ่ากว่าร้อยละ 15 ดังกล่าว จึงไม่เข้าข่ายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่บริษัทมีหน้าที่ต้องจัดทํารายงานและเปิดเผยข้อมูลการเข้าทํารายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

ทั้งนี้ การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว ไม่เข้าข่ายเป็นการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ตามนัยของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)


อ่านรายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อย ฉบับเต็ม ที่นี่