ก.ล.ต. สั่งให้ OTO ชี้แจงข้อมูลการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน PP เตือนผู้ถือหุ้นใช้สิทธิประชุม

บริษัท วันทูวัน คอนแทคส์ จำกัด (มหาชน) หรือ OTO

ก.ล.ต. สั่งให้ OTO ชี้แจงข้อมูลการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน PP-รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ พร้อมเตือนผู้ถือหุ้นไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญวันที่ 19 ก.พ.นี้

วันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2567 ตลาดหลักทรัพย์ฯ แจ้งเตือนนักลงทุนว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้สั่งให้บริษัท วันทูวัน คอนแทคส์ จำกัด (มหาชน) หรือ OTO ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อบุคคลในวงจำกัด (PP) และการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และให้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) ภายในวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2567

พร้อมทั้งเตือนผู้ถือหุ้น OTO ให้ไปใช้สิทธิออกเสียงในการพิจารณาวาระดังกล่าวในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่จะจัดในวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2567 โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนและการทำรายการได้มาไม่เหมาะสม

ตามที่บริษัท OTO จะจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2567 โดยมีวาระเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) จำนวนไม่เกิน 1,200 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 0.60 บาท มูลค่ารวม 720 ล้านบาท เพื่อนำเงินไปลงทุนในหุ้นของบริษัท เพียร์ ฟอร์ ออล จำกัด (PFA) และบริษัท แฮปปี้ โปรดักส์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด (HPS) นั้น

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) รายหนึ่งเห็นว่า ราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น OTO โดยมีราคา 0.60 บาทต่อหุ้น ซึ่งไม่เหมาะสม เมื่อเทียบกับราคาประเมินที่อยู่ในช่วง 1.07-1.53 บาทต่อหุ้น ในขณะเดียวกันการนำเงินเพิ่มทุนไปลงทุนใน PFA ไม่เหมาะสมและมีความเสี่ยงสูง

เนื่องจากการลงทุนใน PFA ที่ราคา 565 ล้านบาท สูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงที่ IFA ประเมินได้ (359 ล้านบาท) และอัตราผลตอบแทน (IRR) ต่ำกว่าต้นทุนส่วนของผู้ถือหุ้นและต้นทุนทางการเงินของ OTO ส่วนการลงทุนใน HPS ที่ราคา 150 ล้านบาท หรือหุ้นละ 16.67 บาท สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น HPS ที่ประเมินได้ (21 ล้านบาท หรือหุ้นละ 2.35 บาท) รวมทั้ง IFA ยังมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการจ่ายเงินมัดจำค่าหุ้น PFA และ HPS ในจำนวนที่สูงผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการทำธุรกรรมข้างต้น

สำหรับกรณีการลงทุนใน HPS ซึ่งเป็นรายการได้มาซึ่งทรัพย์สิน IFA อีกรายหนึ่ง ให้ความเห็นว่า เป็นราคาที่
ไม่เหมาะสม เนื่องจากสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินได้ ที่ช่วงราคาหุ้นละ 2.73-3.13 บาท และพบว่าในช่วงกลางปี 2566 บริษัทจดทะเบียนแห่งหนึ่งได้แจ้งข่าวการจำหน่ายหุ้น HPS จำนวน 4.5 ล้านหุ้น ให้แก่บริษัทอีกแห่งหนึ่งในราคา 10.08 ล้านบาท คิดเป็นราคาหุ้นละ 2.24 บาท

รวมทั้งมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการจ่ายเงินมัดจำที่มีความเสี่ยงที่ OTO จะไม่ได้รับเงินมัดจำคืน เนื่องจากหุ้น HPS ที่ OTO รับจำนำไว้ อาจไม่ครอบคลุมมูลค่าความเสียหายที่เกิดขึ้นจากการสูญเสียเงินมัดจำผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการทำธุรกรรมข้างต้น

คณะกรรมการตรวจสอบของ OTO ให้ความเห็นต่อรายงานความเห็นของ IFA แล้ว โดยได้เปิดเผยความเห็นดังกล่าวผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2567 สรุปว่า คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ (คณะกรรมการ) เห็นว่าการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแบบ PP มีความเหมาะสม

ส่วนการลงทุนใน HPS แม้ผลประกอบการในอดีตของ HPS จะขาดทุนอย่างต่อเนื่อง แต่จากการปรับแผนธุรกิจ ทำให้ผลประเมินมูลค่ากิจการของ HPS เพิ่มขึ้น คณะกรรมการจึงเห็นว่า การทำเข้ารายการและการวางเงินมัดจำมีความเหมาะสม สมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของ OTO และผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ทั้งนี้ ก.ล.ต. เห็นว่า เนื่องจาก IFA เห็นว่า การเข้าทำธุรกรรมข้างต้นไม่สมเหตุสมผลและไม่คุ้มค่าต่อการลงทุน

จึงเป็นประเด็นที่มีนัยสำคัญและส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์และต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้คณะกรรมการ OTO ชี้แจงข้อมูลและนำส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องภายในวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2567 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ ด้วย


นอกจากนี้ ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเองตลอดจนสอบถามผู้บริหาร OTO ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลที่ครบถ้วนสำหรับประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย