หุ้น-การเงิน

เคอรี่ฯ แจ้ง 3 เงื่อนไข “Flourish-SF” ทำข้อเสนอซื้อหุ้นบางส่วน KLN

“เคอรี่ เอ็กซ์เพรส” รายงานตลาดหลักทรัพย์ฯ แจ้ง 3 เงื่อนไข “Flourish-SF” ทำข้อเสนอซื้อหุ้นบางส่วน KLN

 

วันที่ 3 กันยายน 2564 นายคิน เฮ็ง เน็ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เคอรี่ เอ็กซ์เพรส (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ KEX รายงานตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า ตามที่บริษัทได้แจ้ง ตลท. เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2564 ว่า วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2564 ระหว่าง Flourish Harmony Holdings Company Limited (Flourish) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ S.F. Holdings Co., Ltd. (SF) เป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดทางอ้อม Kery Properties Limited และ Kerry Logistics Network Limited (KLN) ว่า Flourish ได้แสดงเจตจำนงที่จะทำข้อเสนอซื้อหุ้นบางส่วนแบบมีเงื่อนไข โดยมีค่าตอบแทนเป็นตัวเงิน (conditional partial cash offer) เพื่อซื้อหุ้นประมาณ 51.5% ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ KLN (fully diluted basis) ในวันที่มีการประกาศดังกล่าว (Partial Offer หรือ PTO)

ซึ่งในปัจจุบัน KLN มีบริษัทย่อยทางอ้อมเป็นผู้ถือหุ้นของ KEX โดยมีสิทธิออกเสียงในสัดส่วนประมาณ 52.14% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน KEX

ล่าสุดบริษัทได้รับแจ้งจาก Flourish และ SF (กลุ่มผู้ขอผ่อนผัน) ว่า ได้รับการผ่อนผันจากคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการให้ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ตามเกณฑ์ Chain principle อันเนื่องมาจากการทำ Partial Offer โดยมีเงื่อนไขในการผ่อนผันบางประการที่กลุ่มผู้ขอผ่อนผันจะต้องดำเนินการ โดยเงื่อนไขดังกล่าวที่เกี่ยวข้องกับ KEX มีดังต่อไปนี้

1.ต้องไม่เปลี่ยนแปลงคณะกรรมการหรือผู้บริหารของ KEX เว้นแต่เป็นการใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นตามปกติ ภายในระยะเวลา 2 ปี นับแต่วันที่ได้มาซึ่งหุ้นตามเกณฑ์ chain principle

2.ต้องไม่ประกอบธุรกิจใดที่มีลักษณะเหมือนหรือคล้ายกับธุรกิจหลักของ KEX ในประเทศไทยนับจากวันที่เสร็จสิ้นการซื้อขายหุ้น KLN ในการทำ Partial Offer (วันที่เสร็จสิ้นการทำ PTO) ซึ่งรวมถึงการให้บริการขนส่งพัสดุขนาดเล็กภายในประเทศไทย ตราบเท่าที่กลุ่มของผู้ขอผ่อนผัน และ/หรือบริษัทย่อยของกลุ่มผู้ขอผ่อนผันยังคงถือหุ้นทางตรงหรือทางอ้อมมากกว่า 10% ใน KLN และ KLN มีสิทธิออกเสียงทางตรงหรือทางอ้อมมากกว่า 10% ใน KEX

และขอให้กลุ่มผู้ขอผ่อนผันดำเนินการให้บริษัท เอส. เอฟ. เอ็กซ์เพรส จำกัด(S.F. Express) ไม่ประกอบธุรกิจใดที่มีลักษณะเหมือนหรือคล้ายกับธุรกิจหลักของ KEX ในประเทศไทยในลักษณะเดียวกันด้วย

ทั้งนี้รวมถึงการไม่รับคำสั่งจากลูกค้าเพิ่ม (new order) นับจากวันที่เสร็จสิ้นการทำ PTO โดยการดำเนินการใดๆ ภายหลังการทำคำเสนอซื้อบางส่วนจะเป็นเพียงการดำเนินการตามคำสั่งเดิม(pending order) ที่มีอยู่ก่อนวันดังกล่าวเท่านั้น

3.ต้องไม่ขยายการประกอบธุรกิจที่มีอยู่ในปัจจุบันในประเทศไทยเพื่อค้าแข่งกับ KEX และต้องดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดในหนังสือจาก KLN ซึ่งยืนยันการไม่ค้าแข่งกับ KEX ตามที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ รวมถึงต้องไม่ดำเนินการใดอันจะส่งผลให้ข้อกำหนดในหนังสือยืนยันดังกล่าวสิ้นผล และขอให้กลุ่มผู้ขอผ่อนผันดำเนินการให้ S.F. Express ไม่ขยายการประกอบธุรกิจที่มีอยู่ในปัจจุบันในประเทศไทยเพื่อค้าแข่งกับ KEX ในลักษณะเดียวกันด้วย

โดยต้องดำเนินการให้ S.F. Express นำส่งเอกสารเพื่อยืนยันการปฏิบัติตามเงื่อนไขในข้อ 2 และข้อ 3 ซึ่งรวมถึงงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีประจำปีของ S.F.Express ที่ระบุรายละเอียดดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบของ KEX และ/หรือเอกสารอื่นใดตามที่ KEX ร้องขอในกรณีที่เอกสารประกอบการพิจารณายังไม่เพียงพอที่จะใช้ตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขข้างต้น เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบของ KEX พิจารณาเป็นวาระประจำทุกปี พร้อมทั้งเปิดเผยผลการพิจารณาดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี