MORE ชี้แจง ตลท. แล้ว กรณีบอร์ดแจงข้อมูลไม่ตรงหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
มอร์ รีเทิร์น “หุ้น MORE” ชี้แจงตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว กรณีบอร์ดแจงข้อมูลไม่ตรงหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
วันที่ 29 พฤศจิกายน 2565 นางสาวกนกวรรณ บุญประกอบ เลขานุการบริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) หรือ MORE รายงานตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า
ตามหนังสือที่อ้างถึงที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) พบข้อเท็จจริงว่าข้อมูลที่คณะกรรมการบริษัทชี้แจงเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2565 มีความแตกต่างจากข้อมูลที่เปิดเผยในหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2565 และรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) อย่างมีนัยสำคัญ ได้แก่
1.การที่บริษัทมีวัตถุประสงค์ในการนำเงินเพิ่มทุน PP ไปใช้ลงทุนในโครงการจัดแสดงคอนเสิร์ต “Rolling Loud” โดยบริษัทเปิดเผยในหนังสือนัดประชุมว่า โครงการดังกล่าวมีค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องรวมสูงสุดประมาณ 660 ล้านบาท ในขณะที่คณะกรรมการบริษัทท่านชี้แจงในหนังสือฉบับข้างต้นว่า ต้นทุนโครงการทั้งหมดโดยประมาณมีจำนวน 899 ล้านบาท ซึ่งมีจำนวนต้นทุนที่เพิ่มขึ้นถึง 36% จากประมาณการต้นทุนที่เปิดเผยในหนังสือนัดประชุม
2.หนังสือนัดประชุมอาจยังมีความไม่ชัดเจนเกี่ยวกับเงื่อนไขการร่วมทุนกับผู้ร่วมทุนในกรณีผู้ร่วมทุนถอนตัว ซึ่งบริษัทมีภาระต้องคืนเงินมัดจำและรับผิดชอบค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นแต่เพียงผู้เดียว และมีความเสี่ยงที่อาจถูก Rolling Loud USA ฟ้องร้องจากการดำเนินโครงการไม่เป็นไปตามเป้าหมาย
บริษัทขอเรียนให้ทราบว่า ข้อมูลในหนังสือชี้แจงของบริษัทเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2565 นั้น มาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำลังพิจารณาในประเด็นหลักที่ว่า บริษัทจะเลือกดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำรายการดังกล่าวตามแผน หรือจะเลือกยกเลิกการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งที่ประชุมได้พิจารณาเหตุผลและความจำเป็นข้อดีข้อเสีย และประเด็นความเสี่ยงต่าง ๆ รวมถึงผลกระทบที่ร้ายแรงที่สุดที่อาจจะเกิดขึ้น โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นสำคัญ
1.ข้อเท็จจริงประเด็นจำนวนต้นทุนที่ไม่ตรงกัน : เนื่องจากการจัดทำรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) และสารสนเทศของบริษัทที่เปิดเผยในหนังสือนัดประชุมว่า “บริษัทมีความจำเป็นของเงินทุนสำหรับค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในเบื้องต้นรวมสูงสุดประมาณ 660 ล้านบาท (ก่อนหักรายรับจากการจำหน่ายตั๋ว)”
ซึ่งเป็นการประมาณการกระแสเงินสดรับและกระแสเงินสดจ่าย จากการจัดทำแผนงานอ้างอิงตามข้อสมมติฐานของบริษัท โดยการประมาณเงินสดรับนั้นจะพิจารณาโอกาสที่จะได้รับเงินสนับสนุนจากการจัดหาสปอนเซอร์และเงินสดจ่ายที่จะเกิดขึ้น เพื่อพิจารณาความต้องการใช้เงินเพิ่มทุนในครั้งนี้ในการดำเนินโครงการ Rolling Loud
แต่ในหนังสือชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2565 นั้น งบประมาณต้นทุนโครงการ Rolling Loud ทั้งหมดโดยประมาณมีจำนวน 899 ล้านบาท มาจากการที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาผลกระทบที่เลวร้ายที่สุด ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการที่บริษัทจะต้องจ่ายต้นทุนโครงการทั้งหมด รวมถึงการไม่ได้รับเงินสนับสนุนจากการจัดหาสปอนเซอร์ในกรณีหากบริษัทยกเลิกการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและไม่ทำรายการเพิ่มทุนต่อตามแผน หรือมีการเลื่อนการประชุมผู้ถือหุ้นออกไป
2.หนังสือนัดประชุมยังมีความไม่ชัดเจนเกี่ยวกับเงื่อนไขการร่วมทุนกับผู้ร่วมทุนในกรณีผู้ร่วมทุนถอนตัว ภาระค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น : เนื่องจากการจัดทำรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) และสารสนเทศของบริษัทที่เปิดเผยในหนังสือนัดประชุมได้พิจารณาถึงผลกระทบความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจเกิดขึ้นของโครงการ ในกรณีที่บริษัทได้ดำเนินการตามแผนการเพิ่มทุนที่วางไว้
ดังนั้นสัดส่วนและเงื่อนไขการเข้าลงทุนของบริษัท และของผู้ร่วมทุนในการจัดคอนเสิร์ตยังคงเป็นไปตามรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) และสารสนเทศของบริษัทที่เปิดเผยในหนังสือนัดประชุม
ประเด็นความเสี่ยงและภาระค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในหนังสือชี้แจงของบริษัทเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2565 นั้น เกิดจากการพิจารณาผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นกับบริษัทในกรณีหากบริษัทยกเลิกการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและไม่ทำรายการเพิ่มทุนต่อตามแผนหรือมีการเลื่อนการประชุมผู้ถือหุ้นออกไป
ทั้งนี้ หากบริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและดำเนินการตามแผนเพิ่มทุนเดิมที่วางไว้รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) รวมถึงรายละเอียดในสารสนเทศในหนังสือนัดประชุมที่บริษัท นำส่งต่อผู้ถือหุ้นไปแล้ว จึงมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงผู้ถือหุ้น