ก.ล.ต.ปรับเกณฑ์ “ขายหุ้นในราคาต่ำกว่าตลาด” กรณีขายหุ้นที่ซื้อคืน ESOP

สำนักงาน ก.ล.ต. ออกประกาศปรับปรุงหลักการพิจารณาการเสนอขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาด กรณีการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัท (ESOP) เพื่อให้สอดคล้องหลักการพิจารณาราคาตลาด มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2566

วันที่ 17 มีนาคม 2566 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) เปิดเผยว่า ตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ได้มีมติเห็นชอบในการประชุม ครั้งที่ 15/2565 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2565

ให้ปรับปรุงหลักการพิจารณาราคาตลาดและการเสนอขายหุ้นใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด กรณีบริษัทมหาชนจำกัดเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัท (ESOP) ให้สอดคล้องกับที่สำนักงาน ก.ล.ต.ได้ปรับปรุงหลักการพิจารณาราคาตลาดและการเสนอขายหุ้นใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดสำหรับการเสนอขายทุกประเภท โดยได้เปิดรับฟังความคิดเห็นในเรื่องดังกล่าวจากผู้ที่เกี่ยวข้องเมื่อเดือนมกราคม 2566 แล้วนั้น

สำนักงาน ก.ล.ต.จึงออกประกาศปรับปรุงหลักการพิจารณาการเสนอขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาด กรณีการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้แก่ ESOP โดยกำหนดให้ “การเสนอขายหุ้นในราคาต่ำ” หมายถึง การเสนอขายหุ้นที่ราคาต่ำกว่าราคาใดราคาหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก* โดยมีส่วนลดอีกได้ไม่เกินร้อยละ 10
(2) ราคาจากการสำรวจความต้องการซื้อหลักทรัพย์ (Book Building)
(3) ราคาประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน (FA)

ในการเสนอขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาด บริษัทมหาชนจำกัดต้องใช้ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตาม (1) ก่อน เนื่องจากเป็นราคาที่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริง เว้นแต่มีเหตุให้ไม่สามารถคำนวณราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก หรือมีเหตุอันสมควรเชื่อได้ว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักไม่เหมาะสม จึงจะสามารถใช้ราคา Book Building ได้ และหากมีเหตุให้ไม่สามารถใช้ราคา Book Building จึงจะสามารถใช้ราคาประเมินโดย FA ได้

ทั้งนี้ หลักการที่ปรับปรุงดังกล่าวได้ประกาศลงในราชกิจจานุเบกษาและมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2566 เป็นต้นไป

หมายเหตุ : ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก ได้แก่ ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย ทั้งนี้ วันกำหนดราคาเสนอขายให้เป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นวันใดวันหนึ่งดังนี้

ก.วันที่คณะกรรมการมีมติกำหนดราคาเสนอขาย
ข.วันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน
ค.วันที่ผู้ลงทุนมีสิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือมีสิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นว่ามีเหตุอันสมควรเมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทอาจกำหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 10 ของราคาที่คำนวณได้ตามที่กล่าวข้างต้น โดยในการกำหนดส่วนลดดังกล่าว คณะกรรมการได้พิจารณาจากสภาวะตลาด ณ ขณะนั้นด้วยแล้ว

• ก.ล.ต.ชูนโยบายกำกับดูแลสินทรัพย์ดิจิทัล เน้นคุ้มครองผู้ลงทุน
• แบงก์ล้มจุดชนวนวิกฤตรอบใหม่ ตลาดหุ้นผันผวนหนัก-หนีซบทองคำ