ESSO เปลี่ยนถ่ายธุรกิจน้ำมันหล่อลื่น-แบรนด์ ExxonMobil ตามแผนควบรวมบางจาก
ESSO แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ บอร์ดมีมติเข้าทำธุรกรรมเกี่ยวกับการเปลี่ยนถ่ายธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูป-ธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์แบรนด์ “ExxonMobil” กับ “เอ็กซอนโมบิล มาร์เก็ตติ้ง (ประเทศไทย)” มูลค่าธุรกรรมกว่า 500 ล้านบาท
วันที่ 18 เมษายน 2566 บริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ ESSO แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) ว่า ตามที่บริษัทได้แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2566 เกี่ยวกับการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่างเอ็กซอนโมบิล เอเชีย
โฮลดิ้ง พีทีอี แอลทีดี และบริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) สำหรับการซื้อขายหุ้นบริษัท โดยการทำธุรกรรมการซื้อขายหุ้นดังกล่าวจะไม่รวมการได้ไปซึ่งกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูป และ OEM (ผู้ผลิตอุปกรณ์เดิม-Original Equipment Manufacturer) ภายใต้ตรา ExxonMobil และกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil
โดยเอ็กซอนโมบิลได้ระบุว่า เอ็กซอนโมบิลตั้งใจที่จะจัดตั้งบริษัทใหม่ เพื่อประกอบกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่น
สำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ดังกล่าวในประเทศไทย และเอ็กซอนโมบิล คอร์ปอเรชั่น (EMC) จะส่งหนังสือบอกกล่าวการเลิกสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า (Trademark License Agreement) มายังบริษัทนั้น
บริษัทขอแจ้งให้ทราบว่า เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2566 บริษัทได้รับหนังสือบอกกล่าวการเลิกสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าจาก EMC โดยให้การเลิกสัญญามีผลเมื่อธุรกรรมการซื้อขายหุ้นแล้วเสร็จ อันจะเป็นผลให้บริษัทไม่สามารถดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ ภายใต้ตรา ExxonMobil ได้อีกต่อไป ภายหลังจากที่การเลิกสัญญาดังกล่าวมีผลแล้ว
อันเนื่องมาจากเหตุดังกล่าว ที่คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2566 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2566 จึงได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำเกี่ยวกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil กับบริษัท เอ็กซอนโมบิล มาร์เก็ตติ้ง (ประเทศไทย) จำกัด (EMMTL) ซึ่งเป็นบริษัทที่จะประกอบธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ดังกล่าว
ทั้งนี้ การเปลี่ยนถ่ายการดำเนินการกิจกรรมข้างต้น มิใช่การโอนย้ายธุรกิจใด ๆ ของบริษัทไปยัง EMMTL หากแต่การดำเนินการดังกล่าวเป็นผลมาจากการเลิกสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า โดยบริษัทและ EMMTL จะร่วมกันดำเนินการเปลี่ยนถ่ายกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ดังกล่าว
ในการนี้ บริษัทจะยังคงสามารถดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการค้าและการตลาดสำหรับสินค้าน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและเคมีภัณฑ์ ซึ่งมิได้ใช้ตรา ExxonMobil ต่อไปได้
อนึ่ง มูลค่าของธุรกรรมเกี่ยวกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ที่จะต้องนำมารวมคำนวณขนาดรายการจะเท่ากับผลรวมของ
1.ค่าตอบแทนที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูป และกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ที่ EMMTL จะชำระให้แก่บริษัท ได้แก่
ก.ค่าตอบแทนในการหยุด (Winding Down) การดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil จำนวน 150 ล้านบาท
ข.ค่าตอบแทนตามระยะเวลาระหว่างวันที่บริษัทมิได้ดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil (Transition Time) จนถึงวันที่การเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ามีผล ซึ่งขึ้นอยู่กับระยะเวลาระหว่างวันที่เกิดการเปลี่ยนถ่ายและวันที่การเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ามีผล มีระยะเวลาเท่าใด
ทั้งนี้ บริษัทและ EMMTL คาดว่าวันที่เกิดการเปลี่ยนถ่ายจะตรงกับวันที่ 31 กรกฎาคม 2566 และการเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าจะมีผลในวันที่ธุรกรรมการซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ
อย่างไรก็ดี ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil การเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าอาจมีผลในวันอื่นได้ โดย EMC จะต้องส่งหนังสือบอกกล่าวเลิกสัญญาฉบับใหม่ให้แก่บริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 6 เดือน และการเลิกสัญญาจะมีผลไม่เร็วไปกว่าวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2567 ซึ่งในกรณีที่วันที่การเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ามีผลตรงกับวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2567 ค่าตอบแทนตามระยะเวลาการเปลี่ยนถ่ายจะมีจำนวน 385 ล้านบาท และ
2.มูลค่าทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องซึ่งใช้ในการประกอบกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ที่ EMMTL จะซื้อจากบริษัทที่จะคำนวณขนาดรายการจำนวน 485,000 บาท
การเข้าทำธุรกรรมเกี่ยวกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil กับ EMMTL ในครั้งนี้ เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมูลค่าของธุรกรรมดังกล่าว (ภายใต้สมมุติฐานข้างต้น) จะเท่ากับ 535.485 ล้านบาท หรือคิดเป็นประมาณร้อยละ 1.98 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท อ้างอิงจากงบการเงินรวมฉบับตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2565
ดังนั้น บริษัทจึงต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมเกี่ยวกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil จากคณะกรรมการบริษัทและเปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามหลักเกณฑ์ที่ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนด