“หุ้นกู้แปลงสภาพ” ตัวช่วยระดมทุน SMEs-สตาร์ตอัพ

ในประเทศไทย “หุ้นกู้แปลงสภาพ : convertible debenture” หุ้นกู้ที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการแปลงสภาพหุ้นกู้ไปเป็นหุ้นสามัญ ถือเป็นเครื่องมือระดมทุนรูปแบบใหม่สำหรับผู้ประกอบการ SMEs และสตาร์ตอัพที่ “ก.ล.ต.” สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เปิดทางให้ใช้ระดมทุนได้

เมื่อเร็ว ๆ นี้ ทรู ดิจิทัล พาร์ค และบริษัท อินโนสเปซ (ประเทศไทย) จำกัด จึงเปิดเวที “ROCKET LAUNCHER EP.01 CONVERTIBLE DEBENTURE WEBINAR” เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในทุกประเด็นเกี่ยวกับการระดมทุนด้วย “หุ้นกู้แปลงสภาพ”

นิยมในวงการสตาร์ตอัพโลก

“ไพบูลย์ ดำรงวารี” ผู้อำนวยการฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ ก.ล.ต. กล่าวว่า ปัญหาหลักที่สำคัญของ SMEs และสตาร์ตอัพ คือ การหาแหล่งเงินทุน ซึ่งที่ผ่านมา ก.ล.ต.พยายามผลักดันและหาแนวทางช่วยเหลือในการเข้าถึงแหล่งเงินทุนอื่นที่นอกเหนือจากการกู้ยืมเงินจากสถาบันทางการเงิน เนื่องจากกลุ่ม SMEs และสตาร์ตอัพยังขาดเครื่องมือในการระดมทุนผ่านตลาดทุน

“ในฝั่งนักลงทุนเองอาจจะอยากเริ่มต้นกิจการจากการเป็นเจ้าหนี้ก่อน และเมื่อกิจการมีความมั่นคงมากยิ่งขึ้นก็อาจจะอยากขยายกิจการด้วยการแปลงสภาพจากเจ้าหนี้เป็นเจ้าของ “หุ้นกู้แปลงสภาพ” จึงเป็นเครื่องมือสำคัญ ที่จะทำให้การลงทุนเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ทั้งในด้านกิจการที่ลงทุน และตัวของนักลงทุนเองด้วย

ก.ล.ต.จึงผลักดันให้ SMEs และสตาร์ตอัพสามารถระดมทุนในรูปแบบของ “หุ้นกู้แปลงสภาพ” ได้ภายใต้หลักเกณฑ์ที่มีการกำกับดูแลครอบคลุมทั้งตัวกิจการของ SMEs หรือสตาร์ตอัพ ควบคู่ไปกับนักลงทุนก็ต้องได้รับการคุ้มครองที่เหมาะสมด้วย”

ด้าน “ธนพงษ์ ณ ระนอง” นายกสมาคม Thai Venture Capital Association (TVCA) กล่าวว่า “หุ้นกู้แปลงสภาพ” เป็นเครื่องมือที่ได้รับความนิยมในกลุ่มสตาร์ตอัพทั่วโลกอยู่แล้ว เนื่องจากถ้านักลงทุนเล็งเห็นว่าบริษัทยังมีความเสี่ยงอยู่ แทนที่จะให้ไปลงทุนเป็นหุ้นก็ให้ไปลงทุนเป็นเงินกู้ดีกว่า

แต่ในอดีต “หุ้นกู้แปลงสภาพ” ในประเทศไทยมีปัญหาค่อนข้างมาก เนื่องจากกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไม่อนุญาตให้บริษัทจำกัดแปลงหนี้ให้เป็นทุนได้โดยอัตโนมัติ นอกจากนั้น ในอดีตก็ยังมีการทำสัญญาหลายสัญญามาประกอบกัน เพื่อให้เกิดการลงทุนเป็นเงินกู้ก่อนแล้วจึงเกิดเป็นหุ้นภายหลัง แต่การนำสัญญาหลายสัญญามาประกอบกันก็มีความยุ่งยากในการทำงาน จึงทำให้นักลงทุนในต่างประเทศไม่นิยมมาลงทุนในประเทศไทยการผลักดันให้เกิดการแก้ปัญหาดังกล่าว จะเห็นได้จากปัจจุบันทาง ก.ล.ต.ได้มีการผลักดันให้แก้ปัญหานี้ได้ ซึ่งก็จะส่งผลดี SMEs และสตาร์ตอัพสามารถเดินหน้าประกอบธุรกิจต่อไปได้

“โดยทั่วไปเมื่อนักลงทุนเข้าไปลงทุนในบริษัท จะมีเรื่องสำคัญที่ต้องประเมิน อาทิ บริษัทดีไหม บริษัทน่าลงทุนไหม ผู้ก่อตั้งมีประสบการณ์ตรงสายไหม ท้ายที่สุดคือเรื่องของราคา เมื่อตกลงกันไม่ได้ “หุ้นกู้แปลงสภาพ” จะมาช่วยแก้ไขปัญหาตรงจุดนี้ เพราะคนขายอยากได้ราคาแพง คนซื้ออยากได้ราคาถูก ยิ่งในบริษัทที่ก่อตั้งมาได้ไม่นาน ข้อมูลที่ใช้ทำราคายังมีน้อยอยู่มาก เมื่อมี “หุ้นกู้แปลงสภาพ” ก็จะทำให้เราสามารถลงทุนในเงินกู้ไปก่อน

แล้วรอดูการทำงานประมาณ 1 ปีว่าเป็นไปได้ตามที่ตกลงไหม ถ้าเป็นไปตามที่ตกลงก็จะทำการปรับเปลี่ยนให้เป็นหุ้นในภายหลัง”

Innobridge Fund

“พณชิต กิตติปัญญางาม” นายกสมาคม Thailand Tech Startup Association กล่าวเสริมว่า ก่อนหน้านี้ SMEs และสตาร์ตอัพในประเทศไทย อาจจะเลือกใช้การหาทุนมากกว่าการกู้ เพราะ SMEs และสตาร์ตอัพที่ทำนวัตกรรมที่มีความเสี่ยง การกู้เงินอาจจะไม่ใช่ทางเลือกที่ดีนัก เพราะเมื่อกู้เงินมาทำนวัตกรรมที่มีความเสี่ยงอาจจะคืนเงินไม่ได้ หรืออาจจะใช้ระยะเวลานานมาก

การเลือกใช้ “หุ้นกู้แปลงสภาพ”จึงเป็นทางเลือกหนึ่งที่ดี และเห็นด้วยกับการปลดล็อกของ ก.ล.ต.ที่นอกจากจะช่วยปลดล็อกในเรื่องของ “หุ้นกู้แปลงสภาพ” แล้ว ก็ยังปลดล็อกในเรื่องหุ้นของพนักงานในการมอบหุ้นให้พนักงานได้ด้วย

อย่างไรก็ตาม มองว่าน่าจะเป็นผลดีมากกว่านี้ถ้าหากกระทรวงพาณิชย์ได้ออกประกาศและทำโครงสร้างที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ ให้สะดวกมากยิ่งขึ้น เนื่องจากเมื่อมีการชำระแล้วการปรับหนี้ให้เป็นทุน ปรับทุนออกเป็นหุ้น ยังไม่มีความชัดเจนทางเทคนิคมากนัก

“ต่อตระกูล วัฒนวรกิจกุล” Acting CEO, Innospace (Thailand) กล่าวว่า สำหรับอินโนสเปซนั้น อยากยกระดับระบบนิเวศของสตาร์ตอัพในประเทศไทยให้สามารถแข่งขันได้ในระดับโลก และกลายเป็นยูนิคอร์นได้ในอนาคต

เมื่อสถานการณ์วิกฤตโควิด-19 ได้ส่งผลกระทบต่อภาคธุรกิจอย่างมหาศาลอินโนสเปซจึงได้ร่วมมือกันนำเสนอกองทุน innobridge fund ซึ่งจะใช้เครื่องมือ “หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือ convertible debenture” ของ ก.ล.ต.ที่เพิ่งได้ผ่านการอนุมัติให้ SMEs และสตาร์ตอัพระดมทุนร่วมได้

โดยจากการประกาศของ ก.ล.ต. เมื่อ 30 มีนาคม 2563 นั้น วิสาหกิจขนาดย่อมสามารถออกหุ้นกู้แปลงสภาพ (convertible note) เพื่อการระดมทุนในวงจำกัดได้ โดยต้องลงทะเบียนยืนยันตัวตนกับ ก.ล.ต. และแจ้งการจดทะเบียนหุ้นกู้แปลงสภาพให้ ก.ล.ต.รับทราบ สำหรับ innobridge fund ได้เปิดให้สตาร์ตอัพที่มีผู้ถือหุ้นเป็นคนไทยและมีธุรกิจหลักดำเนินงานในประเทศไทยเท่านั้นที่เข้าร่วมโครงการได้

ทั้งยังต้องเป็นสตาร์ตอัพที่มีโครงสร้างรายได้ที่ชัดเจน มีสัญญาจากผู้ว่าจ้างและมีรายได้แล้วในรอบบัญชีปี 2562 โดยต้องมี use case และมีผลิตภัณฑ์หรือบริการที่ชัดเจน มีความพร้อมในการนำออกสู่ตลาด ส่วนเงินลงทุนจาก innobridge fund นั้น จะเป็นการลงทุนในหุ้นกู้แปลงสภาพ (แปลงหนี้เป็นทุน) 9 เท่าของค่าใช้จ่ายรายเดือน และไม่เกิน 3 ล้านบาทต่อราย