ก.ล.ต.เตรียมปรับเกณฑ์การอนุญาตขายหุ้น IPO ของ holding company
ก.ล.ต. เปิดรับฟังความคิดเห็นหลักการและร่างประกาศในการปรับปรุงเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการอนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (IPO) และการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) เพื่อให้มีความยืดหยุ่นในการจัดการโครงสร้างทางธุรกิจที่เหมาะสมยิ่งขึ้นและไม่เป็นภาระเกินควรด้านการเปิดเผยข้อมูล โดยกำหนดให้มีกลไกการกำกับดูแลผ่าน “บริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ”
เนื่องด้วย ที่ผ่านมามีบริษัทที่ขออนุญาตเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (บริษัท IPO) หลายรายที่มีลักษณะเป็น holding company ซึ่งมีการประกอบธุรกิจที่หลากหลายประเภทธุรกิจ และในแต่ละธุรกิจประกอบไปด้วยบริษัทย่อยจำนวนมากที่จัดตั้งขึ้นทั้งในและต่างประเทศ โดยมีบริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางทำหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ ให้กับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่อยู่ภายใต้ศูนย์กลางนั้น หรือเรียกว่า “บริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ” ขณะที่เกณฑ์ปัจจุบันกำหนดให้บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักทั้งหมดจะต้องมีคุณสมบัติและเปิดเผยข้อมูลในแบบ filing* และแบบ 56** เช่นเดียวกับบริษัท IPO ซึ่งอาจสร้างภาระให้กับบริษัทดังกล่าวเกินความจำเป็น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) จึงมีแนวคิดปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการเปิดเผยข้อมูล กรณีเป็น holding company ที่มีโครงสร้างทางธุรกิจหลากหลายประเภท และในแต่ธุรกิจประกอบด้วยบริษัทย่อยจำนวนมากด้วยเหตุผลทางกฎหมายหรือทางการค้า ที่สอดคล้องกับรูปแบบธุรกิจของ holding company เพื่อเพิ่มความยืดหยุ่นและไม่สร้างภาระเกินควร โดยปรับปรุงในสาระสำคัญดังนี้
(1) บริษัทที่ต้องมีคุณสมบัติและเปิดเผยข้อมูลเช่นเดียวกับบริษัท IPO ได้แก่ บริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ เท่านั้น โดยไม่รวมถึงบริษัทย่อยที่อยู่ภายใต้ “บริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ”
(2) บริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจหลักและอยู่ภายใต้บริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ ทุกบริษัทรวมกันต้องมีขนาดไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของบริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ นั้น
(3) บริษัทย่อยที่เป็นศูนย์กลางฯ ต้องมีกลไกการกำกับดูแลบริษัทย่อยที่อยู่ภายใต้ตนเอง โดยกลไกดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการของ holding company และมีมาตรการที่ทำให้มั่นใจได้ว่าจะมีการพิจารณาความเพียงพอและเหมาะสมของกลไกทุกปี