นำสินประกันภัย ชงผู้ถือหุ้น 9 ธ.ค.โอนกิจการให้ ไทยศรีฯ มูลค่า 3 พันล้าน

ไทยศรีฯ ซื้อกิจการ

นำสินประกันภัย เตรียมชงผู้ถือหุ้น 9 ธ.ค. 65 โอนกิจการให้ ไทยศรีประกันภัย มูลค่า 2,988 ล้านบาท รับซื้อหุ้นละ 215 บาท พร้อมเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ

 

วันที่ 31 ตุลาคม 2565 นายสมบุญ ฟูศรีบุญ กรรมการผู้อำนวยการ บริษัท นำสินประกันภัย จำกัด (มหาชน) หรือ NSI รายงานตลาดหลักทรัพย์ฯเมื่อวันที่ 28 ต.ค. ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2565 เวลา 16.00 น. ได้มีมติอนุมัติในเรื่องที่สำคัญ สรุปได้ดังต่อไปนี้

1.อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นวันที่ 9 ธ.ค. 2565 เวลา 10.00 น. เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิกถอนหุ้นสามัญของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) สืบเนื่องจากบริษัทได้รับแจ้งจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทว่า บริษัท ไทยศรีประกันภัย จำกัด (มหาชน) หรือ ThaiSri ได้ส่งหนังสือแจ้งความประสงค์ให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2565 โดยระบุว่า ThaiSri มีความประสงค์จะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท เพื่อทำการเพิกถอนหุ้นสามัญของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยความสมัครใจ ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

โดย ThaiSri จะเสนอซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจากผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัท ในราคาหุ้นละ 215.00 บาท (ราคาเสนอซื้อ) โดยภายหลังที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย ThaiSri เสร็จสิ้น ThaiSri มีแผนที่จะดำเนินการให้บริษัทโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ซึ่งประกอบด้วย 1.ทรัพย์สิน 2.หนี้สิน 3.สิทธิหน้าที่และความรับผิดทั้งหมดของบริษัท ที่มีอยู่ ณ วันที่โอนกิจการเสร็จสมบูรณ์ ให้แก่ ThaiSri เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงของธุรกิจประกันวินาศภัยของ ThaiSri

โดย ThaiSri จะชำระค่าตอบแทนด้วยเงินสดและตั๋วสัญญาใช้เงินรวมจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 2,988.50 ล้านบาท ให้แก่บริษัท ทั้งนี้ บริษัทจะดำเนินการเลิกบริษัทและชำระบัญชีให้เสร็จสิ้นต่อไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประมวลรัษฎากร และประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว

ในกรณีที่มีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ ThaiSri กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งประกอบด้วย (1) บริษัท เอ็น.เอส.อัลลาย แอนซ์ จำกัด (2) บริษัท พกกิม จำกัด (3) นางสาวศรีรัตนา เจริญชัยพงศ์ (4) นายวรวัจน์ เจริญชัยพงศ์ (5) นางกาญจนา เชิญรุ่งโรจน์ (6) นางสาววิมล เจริญชัยพงศ์ (7) นายไพรัช เจริญชัยพงศ์ และ (8) นายสมบุญ ฟูศรีบุญ และกลุ่มผู้ถือหุ้นอีกบางส่วนได้ตกลงที่จะขายหุ้นสามัญในบริษัทจำนวนรวมอย่างน้อย 10,463,729 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 75.2786% ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ ThaiSri

ทั้งนี้ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ฯ โดย ThaiSri อยู่ภายใต้เงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญอย่างน้อยดังนี้

1.ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท มีมติอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้ 1.1.การเพิกถอนหุ้นของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ 1.2.การโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท (Entire Business Transfer) ให้แก่ ThaiSri และ 1.3.การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท เรื่องสัดส่วนของผู้ถือหุ้นและสัดส่วนของกรรมการของบริษัทที่ไม่ใช่สัญชาติไทย

2.บริษัทจะต้องดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท เรื่องสัดส่วนของผู้ถือหุ้นและสัดส่วนของกรรมการของบริษัท ที่ไม่ใช่สัญชาติไทยต่อกระทรวงพาณิชย์

3.บริษัทได้รับจดหมายที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์ฯเพื่อแจ้งผลการพิจารณาอนุมัติเบื้องต้นในเรื่องการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ เว้นแต่ผลการพิจารณาอนุมัติฉบับทางการจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งบริษัทจะยื่นคำขอภายหลังจากการเข้าซื้อหุ้นสามัญโดย ThaiSri ตามสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่าง ThaiSri และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสร็จสมบูรณ์

4.บริษัทได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.) ในเรื่องการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท โดย ThaiSri และการโอนกิจการทั้งหมด (Entire BusinessTransfer) และ คปภ. ไม่ได้มีการกำหนดเงื่อนไขใด ๆ แก่บริษัท หรือ ThaiSri ซึ่งขัดขวางหรือห้ามบริษัท หรือ ThaiSri จากการเข้าทำธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญโดย ThaiSri และธุรกรรมการโอนกิจการทั้งหมด (Entire BusinessTransfer)

ในกรณีที่ผลการพิจารณาอนุมัติอยู่ภายใต้เงื่อนไขซึ่งกำหนดโดย คปภ. เงื่อนไขดังกล่าวจะต้องบรรลุก่อนการเข้าซื้อหุ้นสามัญโดย ThaiSri ตามสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่าง ThaiSri และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสร็จสมบูรณ์

5.ThaiSri ได้รับอนุมัติจาก คปภ. หรือกระทรวงการคลังในเรื่องการเพิ่มทุนของ ThaiSri

6.สัญญาโอนกิจการทั้งหมดซึ่งมีสาระสำคัญตามร่างที่ระบุในสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่าง ThaiSri และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้มีการลงนามโดยบริษัทและส่งมอบให้ ThaiSri เพื่อการลงนาม

7.ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอันมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท

8.ไม่มีบุคคลหรือหน่วยงานของรัฐซึ่งได้ดำเนินการหรือข่มขู่ว่าจะดำเนินการ รวมถึงการดำเนินการหรือการสอบสวนใด ๆ เพื่อวัตถุประสงค์ในการห้าม คัดค้าน หรือแทรกแซงธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญและการโอนกิจการทั้งหมด หรือความยินยอมของบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง หรือได้ดำเนินการ หรือข่มขู่ว่าจะดำเนินการใด ๆซึ่งส่งผลให้หรืออาจคาดหมายได้ว่าธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญโดย ThaiSri และธุรกรรมการโอนกิจการทั้งหมด

จะไม่สอดคล้องอย่างมีนัยสำคัญกับคำรับประกันที่ได้ให้ไว้ตามสัญญาซื้อขายหุ้นซึ่งจะได้เข้าทำระหว่าง ThaiSri และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีการตราหรือเสนอกฎหมายใด ๆ (รวมถึงกฎหมายลำดับรอง) หรือคำสั่ง หรือเงื่อนไขใด ๆ ซึ่งห้ามมิให้เข้าทำหรือจำกัดหรือทำให้เกิดการล่าช้าในการปฏิบัติตามธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญและการโอนกิจการทั้งหมดอย่างมีนัยสำคัญ

2.อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท (Entire Business Transfer) ซึ่งประกอบด้วย 1.ทรัพย์สิน 2.หนี้สิน 3.สิทธิหน้าที่และความรับผิดทั้งหมดของบริษัท ที่มีอยู่ ณ วันที่โอนกิจการเสร็จสมบูรณ์ให้แก่ ThaiSri โดย ThaiSri จะชำระค่าตอบแทนด้วยเงินสดและตั๋วสัญญาใช้เงินรวมจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 2,988.50 ล้านบาท ให้แก่บริษัท

ทั้งนี้ เนื่องจากภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย ThaiSri เสร็จสมบูรณ์บริษัท คาดว่า ThaiSri จะถือหุ้นสามัญในบริษัท อย่างน้อยจำนวน 10,463,729 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 75.2786% ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท จากการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ปัจจุบันของบริษัท ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย ThaiSri และยังไม่อาจคาดได้ว่า ThaiSri จะถือหุ้นสามัญในบริษัท ได้ถึง 95% ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทขึ้นไปหรือไม่ ThaiSri จึงมีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท


เนื้อหาข่าวฉบับเต็ม