JKN นัดประชุม 28 พ.ย. แจงไม่เชิญบอร์ดประชุม แอน-จักรพงษ์ ติดภารกิจ Miss Universe
JKN นัดประชุม 28 พ.ย. เพื่อให้ข้อมูลแก่ผู้ลงทุนชี้แจงแนวทางแก้ไขเหตุถูกขึ้นเครื่องหมาย C พร้อมตอบจดหมายชี้แจงตลาดหลักทรัพย์ฯ เหตุไม่เชิญกรรมการบริษัทประชุมอนุมัติยื่นฟื้นฟูกิจการ ให้เหตุผล “แอน-จักรพงษ์” ติดภารกิจไปจัดงาน Miss Universe 2023 เป็นเวลา 1 เดือน พร้อมเจรจาธุรกิจกับคู่ค้า ย้ำโทรศัพท์แจ้งบอร์ดแล้วไม่มีใครคัดค้าน
วันที่ 22 พฤศจิกายน 2566 แอน-จักรพงษ์ จักราจุฑาธิบดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ บมจ.เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป (JKN) รายงานตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า ขอแจ้งกําหนดการจัดประชุมเพื่อให้ข้อมูลแก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง (Public Presentation)
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลและชี้แจงแนวทางแก้ไขเหตุที่ถูกขึ้นเครื่องหมาย C ในวันอังคารที่ 28 พฤศจิกายน 2566 เวลา 14.15 น. โดยจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (e-Meeting) สามารถเข้ารับชมผ่านช่องทาง C-Sign Public Presentation ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย http://www.set.or.th/streaming/cupdate
พร้อมกันนี้บริษัทขอชี้แจงกรณีกรรมการไม่ได้รับเชิญให้เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อลงมติขอยื่นฟื้นฟูกิจการในวันที่ 7 พฤศจิกายน 2566 เนื่องจากเป็นความจําเป็นเร่งด่วนดังต่อไปนี้
1. สืบเนื่องจากเหตุการณ์ที่บริษัทได้ผิดนัดชําระหนี้หุ้นกู้ครั้งที่ 2/2563 (JKN239A) ซึ่งถึงกําหนดไถ่ถอนในวันที่ 1 กันยายน 2566 และภายหลังจากเกิดเหตุการณ์ดังกล่าว บริษัทได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ผ่อนผันให้การผิดนัดชําระเงินต้นและดอกเบี้ยในวันครบกําหนดไถ่ถอนในวันที่ 1 กันยายน 2566 ไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกําหนดสิทธิและไม่เรียกชําระหนี้ตามหุ้นกู้โดยพลัน (Call Default)
2.จากเหตุการณ์ผิดนัดชําระหนี้หุ้นกู้ตามข้อ 1 ทําให้บริษัทผิดนัดในหุ้นกู้รุ่นอื่น ๆ ที่ออกและเสนอขายโดยบริษัททุกรุ่นในทันทีตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ ทั้งนี้บริษัทมีกําหนดการที่จะนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทุกรุ่นภายในวันที่ 8 ธันวาคม 2566 เพื่อขอแก้ไขเหตุผิดนัดดังกล่าว
3.ต่อมาบริษัทได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อจัดทําแผนการชําระหนี้หุ้นกู้และนําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ภายในวันที่ 8 ธันวาคม 2566 โดยทําการวิเคราะห์แนวทางการชําระหนี้ของบริษัทจากข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทแล้ว ได้ข้อสรุปว่าในการชําระหนี้หุ้นกู้ของบริษัทนั้นจําเป็นต้องใช้ระยะเวลาที่ยาวนาน
ทั้งนี้บริษัทได้ดําเนินการแจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และผู้จําหน่ายหุ้นกู้ทราบ โดยส่วนใหญ่ให้ความเห็นว่าผู้ถือหุ้นกู้อาจจะไม่อนุมัติให้ผ่อนผันเหตุผิดนัดดังกล่าวได้ เนื่องจากระยะเวลาการชําระหนี้นั้นมีระยะเวลายาวนานเกินไป จึงเสนอให้บริษัทปรับลดระยะเวลาแผนการชําระหนี้ให้สั้นลงกว่าเดิม
บริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทไม่สามารถชําระหนี้หุ้นกู้ภายในระยะเวลาที่สั้นลงกว่านี้ได้ เนื่องจากบริษัทมีภาระหนี้อื่น ๆ นอกเหนือจากหุ้นกู้อีกด้วย
4.ด้วยเหตุการณ์ดังที่กล่าวมา บริษัทจึงมีความจําเป็นเร่งด่วน เนื่องจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ต้องเดินทางไปต่างประเทศเป็นเวลา 1 เดือน เพื่อปฏิบัติภารกิจการจัดงานประกวด Miss Universe 2023 และเจรจาธุรกิจกับคู่ค้าต่าง ๆ หลายประเทศ เพื่อเป็นการหารายได้กลับเข้าสู่บริษัท อันเป็นส่วนหนึ่งของแผนการดําเนินธุรกิจที่ได้วางไว้
ที่จะต้องกระทําเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท ประกอบกับเลขานุการของบริษัทมีภารกิจสําคัญหลายอย่างที่จะต้องดําเนินการให้แล้วเสร็จในทันที สืบเนื่องมาจากเหตุผิดนัดชําระหุ้นกู้ตามข้อ 1 ทําให้บริษัทไม่สามารถออกหนังสือเชิญประชุมเป็นหนังสือ แต่ได้ดําเนินการเรียกประชุมโดยโทรศัพท์แจ้งกรรมการได้ตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทข้อที่ 27 วรรคหก
ซึ่งได้กําหนดไว้ว่า “ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 3 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็นเร่งด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ หรือวิธีการอื่นใด และกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้”
แต่ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ได้ดําเนินการติดต่อไปยังคณะกรรมการของบริษัทโดยตรงด้วยวิธีการทางโทรศัพท์เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2566 เพื่ออธิบายสถานการณ์ที่เกิดขึ้นและแผนสํารองหากการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไม่เห็นชอบกับแผนการชําระหนี้หุ้นกู้ที่จัดทําโดยที่ปรึกษาทางการเงิน จะทําให้หนี้หุ้นกู้ทุกรุ่นถึงกําหนดชําระโดยพลัน
ดังนั้นบริษัทมีความจําเป็นที่จะต้องยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการจัดการ สามารถติดต่อกรรมการทางโทรศัพท์โดยตรง รวม 5 ราย ซึ่งไม่ได้มีการคัดค้านการยื่นฟื้นฟูกิจการแต่อย่างใด ส่วนอีก 1 ราย ไม่สามารถติดต่อได้ เนื่องจากอยู่ในระหว่างเดินทางโดยเครื่องบิน
ทั้งนี้กรรมการอีก 4 ราย (ซึ่งรวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ) เป็นกรรมการและกรรมการบริหาร ซึ่งทํางานอยู่ที่สถานประกอบการของบริษัท
บริษัทขอชี้แจงว่า คณะกรรมการบริษัทมีจํานวนทั้งหมด 10 ราย และได้มีการติดต่อไปยังคณะกรรมการบริษัททางโทรศัพท์โดยตรง รวม 5 ราย และไม่สามารถติดต่อได้รวม 1 ราย ดังที่ได้กล่าวมา
ทั้งนี้ กรรมการที่ได้ติดต่อทางโทรศัพท์สามารถเข้าร่วมประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้เพียง 1 ราย เมื่อนับรวมกับกรรมการจํานวน 4 ราย ที่ได้เข้าร่วมประชุม ณ สถานประกอบการของบริษัท รวมเป็นกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ทั้งสิ้น 5 ราย จึงถือได้ว่ามีกรรมการมาเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ซึ่งในวันดังกล่าวประธานในที่ประชุมไม่อยู่ในที่ประชุมและไม่มีรองประธานกรรมการ ดังนั้นกรรมการที่เข้าร่วมประชุมจึงได้แต่งตั้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ เป็นประธานในที่ประชุม
และในระหว่างที่ดําเนินการจัดการประชุมเพื่อการออกเสียงลงคะแนนในวาระพิจารณาอนุมัติการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง ได้มีกรรมการงดออกเสียง 1 ราย และเห็นชอบรวม 4 ราย จึงถือได้ว่าเป็นการวินิจชัยชี้ขาดของที่ประชุมเสียงโดยใช้เสียงข้างมาก
กรณีดังกล่าวจึงถือว่าการจัดประชุมและลงมติของคณะกรรมการ ครั้งที่ 10/2566 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2566 เกี่ยวกับการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง จึงเป็นการชอบด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 มาตรา 80 ซึ่งบัญญัติไว้ว่า
“ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่ สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก”
และชอบด้วยข้อบังคับของบริษัท ข้อ 26 ซึ่งได้กําหนดไว้ว่า “ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจํานวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม โดยประธานกรรมการจะเป็นประธานของการประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การกระทํากิจการ การแต่งตั้ง หรือการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใด ๆ ให้ถือเสียงข้างมากของจํานวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
โดยกรรมการคนหนึ่งมี 1 เสียง ในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด กรรมการท่านนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก”
5.ต่อมาวันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 บริษัทได้ยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ได้มีการโทรศัพท์อธิบายความจําเป็นเร่งด่วนของการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางกับกรรมการบางรายอีกครั้งจนเป็นที่เข้าใจ
6.ต่อมาในวันที่ 9 และ 10 พฤศจิกายน 2566 ได้มีกรรมการรวม 5 ราย ยื่นหนังสือขอลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีรายละเอียดตามหนังสือเลขที่ JKNGB-010-11/2566 เรื่อง แจ้งกรรมการลาออก และการแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ลาออก ซึ่งเผยแพร่ระบบ SETLink เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2566
บริษัทขอชี้แจงว่าการติดต่อกรรมการทุกท่านผ่านทางโทรศัพท์เกี่ยวกับความจําเป็นในการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 เป็นไปด้วยความจําเป็นเร่งด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทโดยสุจริต
ทั้งนี้กรรมการทุกท่านที่บริษัทได้ติดต่อไปนั้นก็ไม่ได้มีผู้ใดคัดค้านการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทแต่อย่างใด นอกเหนือจากนั้นแล้วการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทได้กระทําโดยกรรมการผู้มีอํานาจกระทําการแทนบริษัท (ภายใต้มติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2566 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2566) ซึ่งตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 มาตรา 97 ได้บัญญัติไว้ว่า
“เว้นแต่จะมีบัญญัติไว้ในหมวดนี้เป็นอย่างอื่น ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการบริษัทและบุคคลภายนอก ให้เป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทน” ประกอบกับประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 820 ได้บัญญัติไว้ว่า
“ตัวการย่อมมีความผูกพันต่อบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันตัวแทนหรือตัวแทนช่วงได้ทําไปภายในขอบอํานาจแห่งตัวแทน” ดังนั้นการกระทําของคณะกรรมการและกรรมการผู้มีอํานาจกระทําการแทนบริษัท ในเรื่องของการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง จึงเป็นการชอบด้วยกฎหมายและมีผลผูกพันกับบริษัทโดยสมบูรณ์
ทั้งนี้แม้ว่าบทบัญญัติของกฎหมายจะไม่ได้บัญญัติไว้ว่าการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการนั้น จะต้องได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ แต่บริษัทก็ได้ยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการโดยอาศัยมติของที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทที่ชอบด้วยกฎหมายดังที่ได้กล่าวมาข้างต้น
และบริษัทขอเรียนต่อไปว่าการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางของบริษัทดังกล่าว จะช่วยให้บริษัทสามารถประกอบกิจการไปพร้อมกับการบริหารสภาพคล่องทางการเงิน โดยคํานึงถึงประโยชน์สูงสุดและเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ทั้งหลายของบริษัทได้ต่อไป