DUSIT รับเงิน 1.19 พันล้าน ให้เช่า-โอนกรรมสิทธิ์ 2 โรงแรม เข้ากองทรัสต์

“ดุสิตธานี” รับเงิน 1.19 พันล้านบาท ให้เช่า-โอนกรรมสิทธิ์ โรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทร และโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์ ให้แก่กองทรัสต์ที่จัดตั้งขึ้นใหม่โดย DREIT เป็นผู้จัดการกองทรัสต์ฯ เผยเป็นแผนกลยุทธ์เพิ่มประสิทธิภาพสินทรัพย์ เพิ่มสภาพคล่องกระแสเงินสดในระยะยาว

วันที่ 17 กันยายน 2567 นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล เลขานุการบริษัท บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) หรือ DUSIT รายงานตลาดหลักทรัพย์ฯว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท คร้ังที่ 8/2567 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2567 ได้มีมติที่สำคัญเกี่ยวกับการเข้าทำรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทกับทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และสิทธิการเช่าดุสิตธานี (DREIT) ที่มีข้อตกลงในการซื้อคืนดังนี้

1.การจองซื้อหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ ซึ่งเป็นกองทรัสต์ที่จะมีการจัดตั้งขึ้นใหม่ ในการจัดตั้งกองทรัสต์ดังกล่าว บริษัท ดุสิตธานี พร็อพเพอร์ตี้ส์ รีท จำกัด ในฐานะผู้จัดการกองทรัสต์ของกองทรัสต์ จะต้องดำเนินการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ ให้แก่ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ ซึ่งในปัจจุบัน ผู้จัดการกองทรัสต์ของกองทรัสต์ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

โดยเมื่อมีการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ดังกล่าว DUSIT จะดำเนินการจองซื้อหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ (ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ DUSIT) จำนวน 10% ของมูลค่ารวมของหน่วยทรัสต์ที่เสนอขาย คิดเป็นเงินจำนวน 91 ล้านบาท (มูลค่าที่ตราไว้ของหน่วยทรัสต์ 10 บาทต่อหน่วย)

2.การให้เช่าและโอนกรรมสิทธิ์ ในทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทร และการให้เช่าช่วงและโอนกรรมสิทธิ์ ในทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์แก่กองทรัสต์

เมื่อมีการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์และจัดตั้งกองทรัสต์แล้วเสร็จ DUSIT จะให้เช่าและโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทร และให้เช่าช่วงและโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์ให้แก่กองทรัสต์ดังนี้

1.การให้เช่าและโอนกรรมสิทธิ์ ในทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทร ทาง DUSIT จะให้กองทรัสต์เช่าบางส่วนของที่ดิน เนื้อที่ดินรวม 0-1-98.05 ไร่ ซึ่งเป็นที่ตั้งของโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทร เป็นระยะเวลาประมาณ 25 ปี นับตั้งแต่วันที่กองทรัสต์ลงทุน จนถึงวันที่ 30 เมษายน 2593 โอนกรรมสิทธิ์ ในอาคารโรงแรมเป็นตึก 8 ชั้น 1 หลัง และกรรมสิทธิ์ในอสังหาริมทรัพย์ที่ใช้ในการประกอบกิจการโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทร พื้นที่รวม 4,978 ตารางเมตร ให้แก่กองทรัสต์ (ทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัยกรุงเทพฯ สาทร) โดยโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทร ตั้งอยู่ที่เลขที่ 195 ซอยศึกษาวิทยา ถนนสาทร แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร

โดยมีข้อกำหนดให้กองทรัสต์มีสิทธิขายคืนทรัพย์สินดังกล่าว ให้แก่ DUSIT กล่าวคือ กองทรัสต์มีสิทธิเลิกสัญญาเช่าที่ดินระยะยาวที่กองทรัสต์จะเข้ากับ DUSIT เพื่อการเช่าบางส่วนของที่ดินดังกล่าว (สัญญาเช่าที่ดินระยะยาว) ก่อนครบกำหนดระยะเวลาการเช่าในวันสิ้นสุดปีที่ 7 นับตั้งแต่วันที่กองทรัสต์ลงทุน เว้นแต่กองทรัสต์จะกำหนดเป็นอย่างอื่น และเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว DUSIT มีหน้าที่ซื้ออาคารและอสังหาริมทรัพย์คืนจากกองทรัสต์ในวันสิ้นสุดปีที่ 7 นับตั้งแต่วันที่กองทรัสต์ลงทุน ทั้งนี้ตามที่กำหนดในสัญญาซื้อทรัพย์สินคืนที่ DUSIT จะเข้าทำกับกองทรัสต์

โดยกองทรัสต์ตกลงชำระค่าตอบแทนการลงทุนในทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทร ให้แก่ DUSIT รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 338,100,000 บาท โดยแบ่งเป็น 1.ค่าเช่าสำหรับที่ดิน ที่เช่าเป็นเงิน 58,100,000 บาท 2.ราคาซื้อขายอาคาร เป็นเงิน 210,000,000 บาท และ 3.ราคาซื้อขายอสังหาริมทรัพย์เป็นเงิน 70,000,000 บาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)

2.การให้เช่าช่วงและโอนกรรมสิทธิ์ ในทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์ ทาง DUSIT จะให้กองทรัสต์เช่าช่วงในบางส่วนของอาคารโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่า ทาวน์ ได้แก่ พื้นที่ชั้น 4 ถึงชั้น 8 จำนวน 224 ห้อง และพื้นที่อื่น ๆ ของอาคาร A ในโครงการ I’M CHINATOWN รวมพื้นที่ส่วนที่กองทรัสต์จะเข้าลงทุนประมาณ 9,395.10 ตารางเมตร เป็นระยะเวลาประมาณ 23 ปี นับตั้งแต่วันที่กองทรัสต์ลงทุน จนถึงวันที่ 30 เมษายน 2591 (ตามระยะเวลาการเช่าที่เหลืออยู่ของสัญญาพื้นที่เพื่อพัฒนาโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่า ทาวน์ ที่ DUSIT เข้าทำกับบริษัท ไอแอมไชน่าทาวน์ จำกัด ในฐานะเจ้าของกรรมสิทธิ์อาคารเพื่อการเช่าบางส่วนของอาคารดังกล่าว)

พร้อมคำมั่นจะให้เช่าช่วงของ DUSIT แก่กองทรัสต์ในการต่ออายุการเช่าช่วงอีก 2 ปี เพื่อให้กองทรัสต์ลงทุนในทรัพย์สินดังกล่าวได้จนถึงวันที่ 30 เมษายน 2593 และโอนกรรมสิทธิ์ในอสังหาริมทรัพย์ที่ใช้ในการประกอบกิจการโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์ ให้แก่กองทรัสต์ (ทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์)

โดยโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์ ตั้งอยู่ที่เลขที่ 531 ถนนเจริญกรุง แขวงป้อมปราบ เขตป้อมปราบศัตรูพ่าย กรุงเทพมหานคร โดยมีข้อกำหนดให้กองทรัสต์มีสิทธิขายคืนทรัพยส์สินดังกล่าวให้แก่ DUSIT กล่าวคือ กองทรัสต์มีสิทธิเลิกสัญญาเช่าช่วงพื้นที่อาคารระยะยาวที่กองทรัสต์จะเข้ากับ DUSIT เพื่อการเช่าช่วงบางส่วนของอาคารดังกล่าว (สัญญาเช่าช่วงพื้นที่อาคารระยะยาว) ก่อนครบกำหนดระยะเวลาการเช่าช่วงในวันสิ้นสุดปีที่ 7 นับตั้งแต่วันที่กองทรัสต์ลงทุน เว้นแต่กองทรัสต์จะกำหนดเป็นอย่างอื่น และเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว DUSIT มีหน้าที่ซื้ออสังหาริมทรัพย์คืนจากกองทรัสต์ในวันสิ้นสุดปีที่ 7 นับตั้งแต่วันที่กองทรัสต์ลงทุน ทั้งนี้ตามที่กำหนดในสัญญาซื้อทรัพย์สินคืนที่ DUSIT จะเข้าทำกับกองทรัสต์

โดยกองทรัสต์ตกลงชำระค่าตอบแทนการลงทุนในทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์ ให้แก่ DUSIT รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 853,700,000 บาท โดยแบ่งเป็น 1.ค่าเช่าสำหรับอาคารที่เช่าช่วงเป็นเงิน 663,700,000 บาท และ 2.ค่าซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ที่ใช้ในการประกอบกิจการโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์ เป็นเงิน 190,000,000 บาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)

ทั้งนี้ ทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทร และทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์ รวมกันหรือแยกกันเรียกว่า ทรัพย์สินที่กองทรัสต์จะเข้าลงทุน โดยกองทรัสต์ตกลงชำระค่าตอบแทนการลงทุนในทรัพย์สินรวม 1,191.80 ล้านบาท

3.การเช่าช่วงและเช่าทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทรและทรัพย์สินโครงการโรงแรม อาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์ จากกองทรัสต์ เมื่อ DUSIT ให้เช่าและโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทร และให้เช่าช่วงและโอนกรรมสิทธิ์ ในทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์ ให้แก่ กองทรัสต์ ตามข้อ 2. เรียบร้อยแล้ว บริษัท อาศัย โฮลดิ้งส์ จำกัด (ASHQ หรือ ผู้เช่าหลัก) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น 99.99% จะเช่าช่วงทรัพย์สินที่กองทรัสต์จะเข้าลงทุนดังกล่าวจากกองทรัสต์ เพื่อนำไปดำเนินกิจการโรงแรมดังนี้

– ทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทร ทาง ASHQ จะเข้าทำสัญญาเช่าช่วงที่ดินและเช่าอาคารและอสังหาริมทรัพย์กับกองทรัสต์โดยผู้เช่าหลักตกลงชำระค่าเช่าให้แก่กองทรัสต์ในอัตราค่าเช่าคงที่โดยมีกำหนดชำระล่วงหน้าเป็นรายไตรมาสตามที่กำหนดในสัญญาดังกล่าว ทั้งนี้คิดเป็นอัตราค่าเช่าคงที่ปีละ 24.63 ล้านบาทต่อปี

– ทรัพย์สินโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์ ทาง ASHQ จะเข้าทำสัญญาเช่าช่วงพื้นที่อาคารและเช่าอสังหาริมทรัพย์กับกองทรัสต์โดยผู้เช่าหลักตกลงชำระค่าเช่าให้แก่กองทรัสต์ในอัตราค่าเช่าคงที่ โดยมีกำหนดชำระล่วงหน้าเป็นรายไตรมาสตามที่กำหนดในสัญญาดังกล่าว ทั้งนี้คิดเป็นอัตราคงที่ปี ละ 62.25 ล้านบาทต่อปี

โดยท้ัง 2 สัญญาดังกล่าวจะมีกำหนดระยะเวลาการเช่าช่วงแรกคือ 3 ปี โดยมีคำมั่นจากผู้เช่าหลักในการเช่าและเช่าช่วงทรัพย์สินที่กองทรัสต์จะเข้าลงทุนต่อไปอีก 3 ปี และ 1 ปี ตามลำดับ และภายหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาการเช่าช่วงแรกกองทรัสต์มีสิทธิในการเรียกให้ผู้เช่าหลักต่ออายุ ระยะเวลาการเช่าออกไปอีก 6 คราว คราวละ 3 ปี และอีก 1 คราว จนถึงวันสิ้นสุดระยะเวลาการเช่าตามสัญญาเช่าที่ดินระยะยาว

สำหรับโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ สาทร หรือจนถึงวันสิ้นสุด ระยะเวลาการเช่าช่วงตามสัญญาเช่าช่วงพื้นที่อาคารระยะยาว (รวมถึงที่ได้มีการต่ออายุออกไปตามข้อกำหนดในสัญญาเช่าช่วงพื้นที่อาคารระยะยาวดังกล่าว) สำหรับโครงการโรงแรมอาศัย กรุงเทพฯ ไชน่าทาวน์ โดยกองทรัสต์และผู้เช่าหลักตกลงจะมาเจรจาข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆ สำหรับการเช่าที่ต่ออายุออกไปดังกล่าว ทั้งนี้สำหรับภายหลังระยะเวลาการเช่าช่วงแรกค่าเช่าจะเป็นไปตามที่กองทรัสต์และผู้เช่าหลักจะได้ตกลงกันต่อไป

การเข้าทำรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพยข์องบริษัทกับกองทรัสต์ในครั้งนี้เป็นส่วนหนึ่งของแผนกลยุทธ์บริษัทในการเพิ่มประสิทธิภาพสินทรัพย์ (Asset Optimisation) เพื่อให้บริษัทมีความยืดหยุ่นทางการเงิน (Financial Resilience) เพิ่มสภาพคล่องของกระแสเงินสดของบริษัทในระยะยาว

อนึ่งการเข้าทำรายการตามที่กล่าวในข้อ 2. และข้อ 3. จะเกิดขึ้นภายหลังจากที่ผู้จัดการกองทรัสต์ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่จากสำนักงาน ก.ล.ต. และได้ดำเนินการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ดังกล่าวและจัดตั้งกองทรัสต์เสร็จสิ้นแล้ว รวมทั้งคู่สัญญาทั้สองฝ่ายได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนที่กำหนดไว้ในสัญญาที่เกี่ยวข้องครบถ้วนเรียบร้อยแล้ว หรือได้รับการผ่อนผันตามเงื่อนไขที่ตกลงกันระหว่างกัน ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในไตรมาส 4 ปี 2567