หุ้น-การเงิน

บางจากฯประเมินราคาซื้อหุ้น ESSO หลังจ่ายปันผลที่ 9.18 บาท

บางจาก เอสโซ่

บางจากฯประเมินราคาหุ้น ESSO ที่ 9.18 บาท/หุ้น หลังเอสโซ่จ่ายปันผลและคำนวณสินค้าคงเหลือใหม่ ระบุยังไม่ใช่ราคาสุดท้ายในการซื้อขายหุ้น

วันที่ 16 มีนาคม 2566 บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ระบุว่า ตามที่บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท” ได้เปิดเผยข้อมูลเมื่อวันที่ 12 มกราคม 2566 และ 13 มีนาคม 2566 ถึงการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่างบริษัทและ ExxonMobil Asia Holdings Pte. Ltd. (“ผู้ขาย”)

เกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นสามัญโดยตรงจำนวน 2,283,750,000 หุ้น ในบริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) (“เอสโซ่”) (คิดเป็นประมาณร้อยละ 65.99 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของเอสโซ่ ณ วันที่ 30 กันยายน 2565) (“หุ้นที่ซื้อขาย”) จากผู้ขาย (“ธุรกรรมการซื้อขายหุ้น”) และการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมดในเอสโซ่ เป็นจำนวนไม่เกิน 1,177,108,000 หุ้น (คิดเป็นประมาณร้อยละ 34.01 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของเอสโซ่ ณ วันที่ 30 กันยายน 2565) (“หุ้นที่เหลือทั้งหมด”)

ภายหลังจากที่ธุรกรรมการซื้อขายหุ้นเสร็จสิ้น ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (ตามที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) เพื่อได้มาซึ่งหุ้นที่เหลือทั้งหมดในเอสโซ่ในราคาเดียวกันกับราคาซื้อหุ้นเอสโซ่ในธุรกรรมการซื้อขายหุ้น ที่ได้แจ้งให้ทราบก่อนหน้านี้

สืบเนื่องจากเอสโซ่ได้มีการเปิดเผยงบการเงินประจำปี 2565 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2566 รวมทั้งมีการประกาศจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมสำหรับผลการดำเนินงานในรอบปี 2565 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2566 ที่ผ่านมาตามข้อมูลที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”)

บริษัทจึงได้จัดทำประมาณการราคาซื้อขายหุ้นโดยอ้างอิงจากข้อมูลที่เปิดเผยเป็นการทั่วไปของเอสโซ่ และประมาณการ (1) ข้อมูลสินค้าคงเหลือไฮโดรคาร์บอน และ (2) สินค้าคงเหลือของกิจการนำเข้าผลิตภัณฑ์หล่อลื่นและสารละลายเคมีภัณฑ์ ซึ่งเป็นกิจการที่ไม่เป็นส่วนหนึ่งของธุรกรรม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2565 ตามกลไกการปรับราคาที่ได้เปิดเผยไว้ในสารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ เรื่อง การได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

ทั้งนี้ ข้อมูลของสินค้าคงเหลือดังกล่าวของเอสโซ่ที่เกิดขึ้นจริง อาจจะมีความแตกต่างจากประมาณการที่บริษัทจัดทำขึ้น ภายใต้สมมุติฐานที่ได้อธิบายข้างต้นพิจารณาร่วมกับการอ้างอิงข้อมูลจากงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2565 และการประกาศจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมสำหรับผลการดำเนินงานในรอบปี 2565 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2566 มูลค่ารวมของหุ้นที่จะซื้อขายที่คำนวณได้ตามกลไกการปรับราคาจะเท่ากับ 20,956 ล้านบาท หรือ 9.18 บาทต่อหุ้น

เปิดรายละเอียดการปรับกลไกราคาหุ้น

บางจากฯอธิบายกลไลการปรับราคาหุ้นของ ESSO ที่จะเข้าซื้อ โดยระบุว่า การปรับกลไกราคา คิดจากมูลค่ากิจการ (Enterprise Value) ที่ 55,500 ล้านบาท หัก หนี้สินสุทธิ และรายการเทียบเท่าหนี้สิน (หนี้สินรวม หักด้วย เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด)

จากนั้น บวก รายการปรับปรุงทางการเงินอื่น บวก การปรับปรุงเงินทุนหมุนเวียนที่เกี่ยวข้อง ส่วนต่างระหว่างเงินทุนหมุนเวียนที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่ของงบการเงินอ้างอิง และเงินทุนหมุนเวียนในการตำเนินธุรกิจในระดับปกติ (“เงินทุนหมุนเวียนอ้างอิง”) ประกอบกับการปรับปรุงจำนวนและราคาของสินค้าคงเหลือไฮโดรคาร์บอน

และ บวก การปรับปรุงรายการอื่นตามที่กำหนดในสัญญาซื้อขายหุ้น ซึ่งประกอบด้วย สินค้าคงเหลือของกิจการนำเข้าผลิตภัณฑ์หล่อลื่นและสารละลายเคมีภัณฑ์ซึ่งเป็นกิจการที่ไม่เป็นส่วนหนึ่งของธุรกรรม ค่าตอบแทนที่ผู้ขายชำระให้แก่เอสโซ่

สำหรับกิจการที่ไม่เป็นส่วนหนึ่งของธุรกรรมภายหลังจากวันที่ของงบการเงินอ้างอิง (หากมี) หักด้วยเงินปันผลที่ถึงกำหนดชำระในช่วงระหว่างภายหลังวันที่ของงบการเงิน และก่อนวันที่มีการเข้าทำธุรกรรมการซื้อขายหุ้น คิดเป็นมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้น (Equity Value)

อย่างไรก็ตาม บมจ.บางจาก คอร์ปอเรชั่น ระบุว่า มูลค่าหุ้นดังกล่าวที่ระบุไว้ เป็นเพียงข้อมูลเพื่อใช้ในการประกอบคำอธิบายเท่านั้น และไม่ใช่ราคาสุดท้ายสำหรับธุรกรรมการซื้อขายหุ้น โดยมูลค่ารวมของหุ้นที่ซื้อขาย ณ วันที่การเข้าทำธุรกรรมการซื้อขายหุ้นแล้วเสร็จอาจเพิ่มขึ้นหรือลดลง ซึ่งจะเป็นไปตามหลักการที่ได้อธิบายไว้

มุมมองของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

บริษัทหลักทรัพย์ กรุงไทย เอ็กซ์สปริง จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของธุรกรรมการซื้อ-ขายหุ้นครั้งนี้ ระบุว่า ตามที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้ให้ความเห็นว่า กลไกการปรับราคาข้างต้นมีความเหมาะสม อ้างอิงจากรายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ลงวันที่ 10 มีนาคม 2566 ดังนั้น การคำนวณการปรับราคาซื้อขายตามกลไกการปรับราคาโดยอ้างอิงจากงบการเงินของ ESSO ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2565 และการประกาศจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมสำหรับผลการดำเนินงานในรอบปี 2565 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2566

ประกอบกับการใช้สมมุติฐานของบริษัทนั้นถือว่าเหมาะสม ภายใต้สมมุติฐานว่า ข้อมูลที่บริษัทนำมาใช้คำนวณนั้น มีความถูกต้องและตรงตามความเป็นจริง ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่สามารถรับรองความถูกต้องของข้อมูลที่นำมาใช้ได้ เนื่องจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่ได้รับรายละเอียด รวมทั้งไม่ได้เข้าไปศึกษาข้อมูลเชิงลึกของข้อมูลดังกล่าว

อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาราคาต่อหุ้นที่ให้จากการคำนวณราคาซื้อขายที่อ้างอิงจากงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2565 ของ ESSO และการประกาศจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมสำหรับผลการดำเนินงานในรอบปี 2565 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2566 ประกอบกับการใช้สมมุติฐานของบริษัทที่ 9.18 บาทต่อหุ้นนั้น มีความเหมาะสม

เนื่องจากราคาดังกล่าว เป็นราคาที่อยู่ในช่วงราคาที่เหมาะสมตามที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินไว้ว่า วิธีที่เหมาะสมในการประเมินมูลค่าของ ESSO คือ วิธีคิดลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) ซึ่งมีช่วงราคาจากการประเมินด้วยวิธีดังกล่าว เท่ากับ 8.13-12.36 บาทต่อหุ้น (ราคาตังกล่าวอาจไม่สามารถเปรียบเทียบกันได้โดยตรง เนื่องจากเงื่อนเวลาของการคิดลดกระแสเงินสด)

ทั้งนี้ จากข้อมูลเพิ่มเติมที่บริษัทเปิดเผยในครั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ไม่พบประเด็นที่จะกระทบต่อความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่ใด้ให้ไว้ในรายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ลงวันที่ 10 มีนาคม 2566

หมายเหตุ : ราคาซื้อขาย ณ วันที่การเข้าทำธุรกรรมการซื้อขายหุ้นแล้วเสร็จ อาจแตกต่างจากราคาซื้อขายที่คำนวณได้ เบื้องต้นโตยอ้างอิงจากงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2565 ของ ESSO และการประกาศจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมสำหรับผลการดำเนินงานในรอบปี 2565 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2586 ประกอบกับการใช้สมมุติฐานของบริษัท ตามที่บริษัทได้เปิดเผยเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2566