ความสำคัญของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

สถานีลงทุน
อรรถเดช เทพชัยธนะวงศ์
สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย

จะสังเกตได้ว่าการลงทุนในหุ้นกู้กำลังได้รับความสนใจจากนักลงทุนเพิ่มมากขึ้นเรื่อย ๆ ถ้าผู้ออกพอเป็นที่รู้จักคุ้นเคยและมีความน่าเชื่อถือ ก็มักจะขายหมดอย่างรวดเร็ว หาซื้อกันแทบไม่ทัน ซึ่งผู้ลงทุนก็เริ่มมีความรู้ความเข้าใจ พิจารณาเลือกซื้อหุ้นกู้กันได้เก่งขึ้น แต่มีอีกประเด็นที่ยังไม่ค่อยได้พูดถึง จึงอยากจะเสริมความเข้าใจให้มากขึ้น ก็คือเรื่องของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ปัจจุบันบริษัทเอกชนหันมาระดมทุนด้วยการออกหุ้นกู้มากขึ้น โดยมีลักษณะที่หลากหลายเพื่อตอบสนองเงื่อนไขของผู้ออก และความต้องการของนักลงทุน สำหรับการเสนอขายตราสารหนี้ต่อนักลงทุนทั่วไป (public offering : PO) และผู้ลงทุนรายใหญ่ (high net worth : HNW)

หรือถ้าเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แบบมีประกัน สำนักงาน ก.ล.ต.ได้กำหนดให้ต้องมีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (bond holder representative) ซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้คือใครมีหน้าที่และความสำคัญอย่างไร

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ คือ ผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ออกตราสารหนี้เพื่อให้ทำหน้าที่ดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีหลักการดำเนินงานภายใต้หลักเกณฑ์ความระมัดระวัง และดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้เยี่ยงผู้มีวิชาชีพ ปัจจุบันมีธนาคารพาณิชย์ และบริษัทหลักทรัพย์ดำเนินธุรกิจเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทั้งหมด 16 ราย

หุ้นกู้ที่เสนอขายแบบ PO และ HNW ต้องจัดให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เนื่องจากเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อนักลงทุนบุคคล ซึ่งอาจมีความเข้าใจ และเข้าถึงข้อมูลต่าง ๆ ได้ไม่เท่ากับนักลงทุนสถาบัน

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะช่วยตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนดสิทธิของผู้ออกหุ้นกู้หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดสิทธิและเกิดความเสียหายขึ้น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก็จะทำหน้าที่เรียกร้องค่าเสียหายให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้

หากเป็นการละเมิดข้อกำหนดสิทธิเกี่ยวกับการดำรงอัตราส่วนทางการเงิน เช่น ผู้ออกหุ้นกู้มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนสูงเกินกว่าข้อกำหนดสิทธิ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก็อาจเรียกประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื่อหารือแนวทางการแก้ไขปัญหา เช่น การขยายเพดานอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนให้เป็นการชั่วคราว เป็นต้น

โดยในช่วงโควิดที่ผ่านมา มีผู้ออกบางรายที่ได้รับผลกระทบโดยตรงทำให้มีปัญหาในการชำระดอกเบี้ยหรือเงินต้นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก็ได้ทำการจัดประชุมเพื่อหาทางออกที่เป็นประโยชน์ต่อทั้งผู้ออกและผู้ลงทุน เช่น การขยายอายุการครบกำหนดพร้อมกับการจ่ายอัตราคูปองที่สูงขึ้น

ในส่วนของหุ้นกู้มีประกัน ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะทำหน้าที่แทนผู้ลงทุนในการดูแลรักษาทรัพย์สินที่นำมาเป็นหลักประกันพร้อมทั้งตรวจตราดูแลหลักประกันว่ามีการเปลี่ยนแปลง เสียหายจนมีมูลค่าลดลงหรือไม่ ในกรณีที่เกิดความเสียหาย ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะแจ้งให้บริษัทผู้ออกดำเนินการแก้ไขหรือเพิ่มหลักประกันในระยะเวลาอันสมควร

หากบริษัทผู้ออกผิดนัดชำระหนี้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะมีบทบาทสำคัญมากในการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื่อหาข้อสรุปและนำมติที่ประชุมไปแจ้งต่อผู้ออกหุ้นกู้ หากผู้ออกไม่ดำเนินการใด ๆ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะดำเนินการต่าง ๆ

ตามขั้นตอนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ลงทุนในการเรียกร้องการชำระหนี้ บังคับหลักประกัน หรือเรียกร้องค่าเสียหายให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ จากสถานการณ์โควิดที่ทำให้ผู้ออกได้รับผลกระทบโดยตรง

เกิดการผิดนัดชำระหนี้ในช่วงที่ผ่านมาส่วนใหญ่เป็นหุ้นกู้ที่ไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เนื่องจากเสนอขายก่อนการแก้ไขเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.ในการจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทำให้ค่อนข้างยากสำหรับผู้ลงทุนในการดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใด

ดังนั้น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จึงเปรียบเสมือน bodyguard ดูแลผลประโยชน์ให้แก่นักลงทุนในการเลือกซื้อหุ้นกู้ นักลงทุนจึงควรทราบว่าหุ้นกู้รุ่นนั้นมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือไม่ สถาบันการเงินไหนเป็นผู้ทำหน้าที่ซึ่งจะระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน เพื่อว่าหากเกิดอะไรขึ้น หรือต้องการสอบถามข้อมูลหุ้นกู้ จะได้สามารถติดต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ถูกต้องครับ

• ตลาดผันผวน “เฟด” ดูดเงินกลับ เทขาย “คริปโท” หันซบ “ทองคำ”