หุ้น-การเงิน

ควบรวมแบงก์ “TMB-ธนชาต” สร้างโลกใบใหม่ สแกนฐานะการเงิน-ตีราคาหุ้น

ดีลควบรวม 2 แบงก์พาณิชย์ “ธนาคารทหารไทย (TMB) และธนาคารธนชาต (TBANK)” ประกาศออกมาชัดเจนแล้ว เมื่อวันที่ 27 ก.พ. 62 โดยตัวแทนของทั้ง 2 แบงก์ได้เซ็นข้อตกลงในเบื้องต้น (MOU) แบบไม่ผูกพันทางกฎหมาย ฝั่งธนาคารทหารไทย จะเป็นฝ่ายดำเนินการจัดหาเงินทุนมูลค่า 1.3-1.4 แสนล้านบาท โดยสัดส่วน 70% ของเงินทุนที่ต้องจัดหานี้จะมาจากการออกหุ้นเพิ่มทุน ส่วนที่เหลือมาจากการออกตราสารหนี้

โดยแผนการออกหุ้นเพิ่มทุนมี 2 ส่วน คือ 1. หุ้นเพิ่มทุนราว 5-5.5 หมื่นล้านบาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของแบงก์ธนชาต ได้แก่ บมจ.ทุนธนชาต (TCAP) และ แบงก์โนวาสโกเทีย (BNS) ซึ่งเบื้องต้นคาดหุ้นเพิ่มทุน TMB จะมีมูลค่าเท่ากับ 1.1 เท่าของมูลค่าทางบัญชีที่ปรับปรุงล่าสุด และ 2. หุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือ 4-4.5 หมื่นล้านบาท ทาง TMB จะเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบัน และนักลงทุนเฉพาะเจาะจง (PP)

สำหรับขั้นตอนจากนี้ไป จะเป็นการตรวจสอบสถานะการเงิน (due diligence) และเตรียมเจรจาตกลงเกี่ยวกับสัญญาหลัก น่าจะใช้เวลา 2-3 เดือน หลังจากนั้นจะเป็นการขออนุญาตหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง การขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น ตลอดจนถึงการปรับโครงสร้างทางธุรกิจของ TBANK และการเพิ่มทุนด้วยจำนวนที่เพียงพอต่อการเข้าทำรายการของ TMB ทั้งหมดนี้่จะแล้วเสร็จในปีนี้

ทั้งนี้ เมื่อทั้ง 2 ธนาคารรวมกันจะมีขนาดใหญ่อันดับ 6 และมีพนักงานรวมกัน 2.1 หมื่นคน จำนวนสาขารวม 914 แห่ง ด้านธุรกิจ TBANK จะเชี่ยวชาญสินเชื่อรถยนต์ ติดอันดับ 1 ของตลาด TMB ผู้นำด้านระดมเงินฝาก เมื่อรวมกันจะมีต้นทุนดำเนินงานดีขึ้น ส่วนลูกค้าจะเพิ่มขึ้น 2 เท่าตัว และมีลูกค้าด้านโมบายแบงกิ้ง 2-3 ล้านคน นอกจากนี้ สินเชื่อบ้านอยู่อันดับ 4 และสินเชื่อเอสเอ็มอีอันดับ 5

แหล่งข่าวจากกระทรวงการคลังเปิดเผย “ประชาชาติธุรกิจ” ว่า ดีลควบรวมกิจการ 2 แบงก์ข้างต้น ยังต้องรอผลการทำดิวดิลิเจนซ์ (due diligence) ออกมาก่อน แต่ช่วงที่มีการเจรจาจนถึงขณะนี้ ยังมีข้อติดขัดอยู่หลายประการ โดยเฉพาะสิทธิประโยชน์ทางภาษี

“ฝั่งธนชาตยังมีข้อกังวลเกี่ยวกับกรรมสิทธิ์ในหลักประกันที่เป็นพวกรถยนต์ด้วย ว่าหลังควบรวมแล้ว หากมีการเปลี่ยนชื่อแบงก์ ที่ไม่ได้ใช้ชื่อธนชาตตามเดิมแล้ว ในทางกฎหมายสำหรับรถยนต์จะกลายเป็นรถมือสองหรือไม่ ซึ่งยังต้องเคลียร์กัน ดังนั้น ดีลนี้คงไม่จบเร็ว และไม่ทันรัฐบาลชุดนี้แน่นอน แต่น่าจะเข้า ครม.ได้ในช่วงปลายปี หรืออย่างเร็วที่สุดก็เดือน มิ.ย.-ก.ค.”

อย่างไรก็ดี ทางสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (สคร.) ประเมินว่า กระทรวงการคลังควรจะใส่เงินเพิ่มทุน เพราะผู้ถือหุ้นใหญ่รายอื่นตกลงจะใส่เงินเพิ่มทุนกันหมด หากคลังไม่เพิ่มทุนด้วยก็จะขาดทุน เนื่องจากสัดส่วนถือหุ้นจะลดลง และมูลค่าหุ้นที่แม้จะเพิ่มขึ้นหลังการควบรวมแล้ว ก็ยังไม่คุ้มกับต้นทุนและค่าเสียโอกาส

ด้าน นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ รมว.คลัง กล่าวว่า ดีลควบรวมของ 2 แบงก์นี้ จะเป็น TMB ที่เข้าไปซื้อธนาคารธนชาต และบางส่วนของธุรกิจของทางทุนธนชาตออกมา โดยผู้ถือหุ้นธนชาตจะได้รับหุ้นของ TMB และเงินสดบางส่วน ส่วนกระทรวงการคลัง ในฐานะผู้ถือหุ้น TMB ก็อยู่ในวิสัยที่จะเข้าไปร่วมเพิ่มทุน ซึ่งคาดว่าต้องใช้เงินราว 1 หมื่นล้านบาท ซึ่งหลังเพิ่มทุนจะมีสัดส่วนการถือหุ้นไม่เท่าเดิม เพราะหุ้นส่วนหนึ่งจะต้องให้กับทางผู้ถือหุ้นธนชาต

สำหรับขั้นต่อไป คงต้องดูเรื่องอัตราส่วนที่จะแลกหุ้นกัน หลังจากมีการดิวดิลิเจนซ์แล้ว จะออกมาเป็นไปตามที่ได้เจรจาในเบื้องต้นหรือไม่

ส่วนโอกาสที่กระทรวงการคลังจะขายหุ้นที่ถือในแบงก์ (ใหม่) ในอนาคต นายอภิศักดิ์ กล่าวว่า กระทรวงการคลังจะทำได้ง่ายขึ้นกว่าเดิม เพราะเมื่อรายได้ของแบงก์ดีขึ้น จะทำให้ราคาหุ้นดีขึ้น ขณะเดียวกัน ต้นทุนของกระทรวงการคลังที่ถือหุ้นนี้จะลดลงเหลือราว 3 บาทต่อหุ้น จากเดิม 3.80 บาทต่อหุ้น

มาดูมุมนักวิเคราะห์ “ธนเดช รังษีธนานนท์” ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ บล.อาร์เอชบี (ประเทศไทย) กล่าวกับ “ประชาชาติธุรกิจ” ว่า การควบรวมกิจการระหว่าง ธนาคารทหารไทย (TMB) และธนาคารธนชาต (TBANK) มีโอกาสสำเร็จมากกว่า 50% เนื่องจากมีแรงผลักดันสำคัญ คือ “กระทรวงการคลัง” ที่อยากจะให้ดีลนี้เกิดขึ้น

แต่ขณะนี้ยังมีรายละเอียดอีกค่อนข้างมาก เช่น ผลตอบแทนที่ได้รับ หรือผลประโยชน์ทางภาษี อันเกิดขึ้นจากการควบรวมกิจการ ประกอบกับยังไม่มีความชัดเจน TMB จะเข้าไปซื้อ TBANK ในราคาเท่าไร และสัดส่วนที่แท้จริงในแง่ของโครงสร้างผู้ถือหุ้น เพราะขณะนี้ทราบแค่ว่า ING และ TCAP (บมจ.ทุนธนชาต) แต่ละฝ่ายจะถือหุ้นเกิน 20% ส่วนกระทรวงการคลังจะเพิ่มทุนด้วย แต่ลดสัดส่วนการถือหุ้นใน TMB ลง จากที่ถืออยู่ปัจจุบัน 25.92% และแบงก์โนวาสโกเทีย จะถือหุ้นแค่ประมาณ 5% ส่วนที่เหลือเป็นนักลงทุนรายย่อย

“เพราะฉะนั้น ในแง่ของ “ราคา” เป๊ะ ๆ ยังตอบไม่ได้ แต่สิ่งที่เรารู้ คือ ธุรกิจในธนาคารแห่งใหม่น่าจะใหญ่ขึ้นเท่าตัวเมื่อเทียบขนาดเดิมของ TMB แต่ในแง่ของทุนธนชาต (TCAP) ซึ่งเดิมเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ TBANK ในสัดส่วน 51% แต่เมื่อเป็นธนาคารแห่งใหม่ TCAP ถือลดลง นั่นหมายความว่า งบการเงินของ TCAP จะเปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญ” นายธนเดชกล่าว

อย่างไรก็ตาม ราคาหุ้น TCAP ยังปรับตัวขึ้น เพราะนักลงทุนคาดหมายว่า หลังจากขายหุ้นธนาคารธนชาตได้เงินมาแล้ว ส่วนหนึ่งจะได้กลับเข้ามาราวประมาณ 1-2 หมื่นล้านบาท ซึ่งสามารถเอามาจ่ายปันผลพิเศษได้ ส่วนราคาหุ้น TMB ที่ปรับขึ้นนั้น เพราะคาดการณ์แบงก์ใหม่จะมีขนาดใหญ่ขึ้นและมีโอกาสเติบโตมากขึ้น จึงเป็นจุดที่ทำให้ราคาหุ้น perform ค่อนข้างดี แต่สำหรับราคาหุ้นที่อยู่ในปัจจุบัน มีคำแนะนำให้ “ถือ” เนื่องจากปัจจุบันราคาหุ้น TCAP ปรับตัวขึ้นสูงกว่าราคาเป้าหมายที่อยู่ที่ 54 บาท (27 ก.พ. อยู่ที่ 56.25 บาท ส่วนหุ้น TMB ก็สูงกว่าราคาเป้าหมาย 2.38 บาท (27 ก.พ. อยู่ที่ 2.32 บาท)

เพราะฉะนั้น โอกาสเพิ่มขึ้นหรือลดลงคงไม่มากนัก จึงเห็นว่าควรรอความชัดเจนเรื่องการควบรวมกิจการ และผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

“ไม่ควรขาย แต่ถามว่าควรซื้อหรือไม่ ถ้ามองก็ยังมีอัพไซด์ค่อนข้างจำกัด” นายธนเดชกล่าว

ส่วนหุ้น TCAP หลังไม่มีธนาคารธนชาตนั้น นายธนเดชมองว่า อาจจะตอบยากในขณะนี้ เพราะ TCAP จะเหลือเพียงรายได้จาก บมจ.ราชธานีลิสซิ่ง, บลจ.ธนชาต, บล.ธนชาต, ธนชาตประกันภัย ซึ่งเล็กมากถ้าเทียบกับธนาคารธนชาต ดังนั้นจะเห็นงบการเงิน TCAP จะเปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญในระยะกลางถึงยาว แต่ในส่วนการขายธนาคารธนชาตจะได้เงินมาก้อนหนึ่งที่อาจต้องไปซื้อหุ้นคืน หรือจ่ายปันผลพิเศษ หรือไปซื้อหุ้นบริษัทใหม่ ในส่วนนี้ยังไม่มีความชัดเจน

“หุ้น TMB ถึงรู้ว่าจะเป็นแบงก์ที่มีขนาดใหญ่ขึ้น แต่ก็ยังไม่มั่นใจว่าจะเกิด dilution effect (ผลกระทบจากจำนวนหุ้นเพิ่มทุนที่มาก) เท่าไร แล้วการเติบโตธุรกิจจะเป็นอย่างไร” นายธนเดชกล่าว

คงต้องจับตาผลดิวดิลิเจนซ์กัน เพราะยังมีไส้ในโดยเฉพาะสินเชื่อและหนี้เสียการตั้งสำรองหนี้ฯ จะมีงอกอีกแค่ไหนล้วนมีผลต่อการตีมูลค่าหุ้น 2 แบงก์นี้ อย่างมีนัย และกระทบกับราคาที่คุยกันไว้แค่ไหน