ตลท.ขีดเส้น 2 ม.ค. จี้ NUSA แจงเพิ่มซื้อ รร.ในเยอรมนี-จำนำหุ้น DEMCO สูงกว่ายอดกู้ 5 เท่า

NUSA

ตลาดหลักทรัพย์ฯขีดเส้น 2 ม.ค. 67 สั่ง NUSA แจงเพิ่มกรณีซื้อโรงแรมในเยอรมนี-ขายอสังหาฯรวมที่ดินยกแปลง-จำนำหุ้น DEMCO สูงกว่ายอดกู้ 5 เท่า

วันที่ 19 ธันวาคม 2566 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) รายงานว่า ตลาดหลักทรัพย์ฯขอให้ บมจ.ณุศาศิริ (NUSA) ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินไตรมาส 3 ปี 2566 เกี่ยวกับ 1.การเปลี่ยนกรอบเวลากำหนดราคาซื้อหุ้นบริษัท พานาซี แฟร์วาลทุงส์ จีเอ็มบีเอช (PNCV) และการเลื่อนเปิดดำเนินการโรงแรมที่เยอรมนี 2.การขายโครงการอสังหาริมทรัพย์ยกแปลงให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีมติไม่เห็นชอบ 3.การกู้ยืมเงินจากกิจการอื่นโดยวางหลักทรัพย์ค้ำประกันเกินกว่ายอดเงินกู้ยืม 5 เท่า

ทั้งนี้ ขอให้ชี้แจงข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 2 มกราคม 2567 และขอให้ผู้ลงทุนศึกษาข้อมูลงบการเงิน NUSA และติดตามคำชี้แจงของบริษัท

สำหรับการเงินไตรมาส 3 ปี 2566 ผู้สอบบัญชียังคงแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขเกี่ยวกับความซับซ้อนของการจัดโครงสร้างของผู้ขายโรงแรม สิทธิเครื่องหมายทางการค้า ใบอนุญาตต่าง ๆ ในประเทศเยอรมนี และมูลค่าเงินมัดจำ ซึ่งสรุปข้อมูลและคำชี้แจงของ NUSA ได้ดังนี้

1. การเปลี่ยนกรอบเวลากำหนดราคาซื้อขั้นสุดท้าย (ซื้อหุ้น PNCV) และการเลื่อนเปิดดำเนินการโรงแรมที่เยอรมนีตามที่เคยชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นครั้งที่ 3 มูลค่าเงินมัดจำ 711 ล้านบาท

1.1 ณ วันที่ 30 กันยายน 2566 ทาง NUSA จ่ายเงินมัดจำเพิ่มอีก 2 ล้านบาท รวม 711 ล้านบาท (96% ของมูลค่าซื้อสินทรัพย์)

1.2 เลื่อนการสรุปกรอบเวลาสรุปราคาซื้อสุดท้ายซึ่งเคยแจ้งว่าจะได้ข้อสรุปหลังจากได้รับรายงาน Due Diligence ซึ่งได้รับเมื่อ 14 พฤศจิกายน 2566

1.3 ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2566 แจ้งเลื่อนเปิดดำเนินการโรงแรมจากไตรมาส 4 ปี 2566 เป็นภายในปี 2567 (ข่าวใน SETSMART วันที่ 7, 22 สิงหาคม 2566 และ 30 พฤศจิกายน 2566)

2. การขายโครงการอสังหาริมทรัพย์ยกแปลงให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ (AC) มีมติไม่เห็นชอบการอนุมัติรายการดังกล่าวของคณะกรรมการบริษัท มูลค่า 196 ล้านบาท

2.1 ณ วันที่ 15 กันยายน 2566 คณะกรรมการบริษัทมีมติขายโครงการอสังหาริมทรัพย์ยกแปลงให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันตามราคาที่ตกลงกัน ได้รับเงินแล้ว 98 ล้านบาท (50% ของราคาขาย) ที่เหลือให้ชำระใน 18 เดือน โดยได้โอนกรรมสิทธิ์ให้กับผู้ซื้อแล้ว

2.2 ณ วันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 ที่ประชุม AC มีมติไม่เห็นชอบการอนุมัติรายการเนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ขออนุมัติ AC ให้ถูกต้องตามขั้นตอน และราคาขายอาจไม่สมเหตุสมผล ซึ่งผู้บริหารอยู่ระหว่างซื้อโครงการคืน (ข่าวใน SETSMART วันที่ 30 พฤศจิกายน 2566)

3. การกู้ยืมเงินจากกิจการอื่นโดยวางหลักทรัพย์ค้ำประกันเกินกว่ายอดเงินกู้ยืม 5 เท่า มูลค่า 30 ล้านบาท โดยหลักทรัพย์ค้ำประกันคือ หุ้นของ บมจ.เด็มโก้ จำกัด (DEMCO) จำนวน 29.07 ล้านหุ้น (ณ วันที่ 30 กันยายน 2566 มีมูลค่าสุทธิตามบัญชี 146 ล้านบาท)

4 ประเด็น ขอ NUSA แจง

ทั้งนี้ประเด็นที่ขอให้บริษัทชี้แจงคือ

1. กรอบเวลาในการกำหนดราคาซื้อหุ้น PNCV และการเปิดดำเนินธุรกิจโรงแรม รวมถึงผลกระทบจากการเลื่อนเปิดโรงแรมไปอีก 1 ปี

2. การขายโครงการอสังหาริมทรัพย์ให้บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดำเนินการเป็นไปตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องหรือไม่ ข้อสรุปและกรอบเวลาที่ชัดเจนในการติดตามซื้อโครงการคืน

3. ความเหมาะสมของการวางเป็นหลักประกันเกินกว่ายอดเงินกู้ยืม 5 เท่า และเงื่อนไขสำคัญของสัญญากู้ยืม


4. ความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบต่อการดำเนินการต่าง ๆ ข้างต้น