เปิดความเห็น FA ไทยเบฟ เทนเดอร์ OISHI ราคา 59 บาท/หุ้น มูลค่า 4,500 ล้าน

ไทยเบฟ - OISHI

เปิดความเห็น FA “ไทยเบฟ” เตรียมทำคำเสนอซื้อหุ้น OISHI จากนักลงทุนรายย่อยสัดส่วน 20.34% ที่ราคา 59 บาทต่อหุ้น มูลค่ากว่า 4,500 ล้านบาท เพื่อถอนบริษัทออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ลุยขออนุมัติประชุมผู้ถือหุ้น 3 พ.ค.นี้

วันที่ 18 เมษายน 2566 นางชลิตา อิศรางกูร ณ อยุธยา เลขานุการ บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จํากัด (มหาชน) หรือ OISHI รายงานตลาดหลักทรัพย์ฯว่า ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2566 ได้มีมติเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2566 ในวันที่ 3 พฤษภาคม 2566 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิกถอนหุ้น OISHI ออกจากตลาดหุ้นไทย

ซึ่งเป็นไปตามหนังสือแจ้งความประสงค์ฉบับลงวันที่ 10 มีนาคม 2566 ของบริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน) (ThaiBEV) “ผู้ทำคำเสนอซื้อ (tender offer)” ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ OISHI รวมทั้งสิ้น 298,720,398 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 79.66% ในการเข้าทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นรายย่อย จำนวน 76,279,602 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 20.34% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ในราคาเสนอซื้อที่ราคา 59 บาทต่อหุ้น รวมมูลค่า 4,500.50 ล้านบาท

               

ทั้งนี้ตามที่บอร์ด OISHI มีมติโดยความเห็นชอบของกรรมการอิสระที่ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียแต่งตั้งบริษัท เจย์ แคปปิตอล แอดไวเซอรี จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้มีความเห็นว่าการขอเพิกถอนหุ้น OISHI ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหุ้นไทยในครั้งนี้มีความสมเหตุสมผล

เนื่องจาก 1.ราคาเสนอซื้อหุ้นที่ราคา 59 บาทต่อหุ้น อยู่สูงกว่าช่วงมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของบริษัท ซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าวิธีนี้เป็นวิธีการประเมินที่เหมาะสม

เนื่องจากวิธีดังกล่าวพิจารณาถึงความสามารถในการสร้างกระแสเงินสดในอนาคตของบริษัท ประกอบกับนโยบายในการบริหารจัดการของผู้บริหารของบริษัทในอนาคต ทั้งในด้านการขยายการลงทุนและการสร้างรายได้ในอนาคต จากการประเมินด้วยวิธีดังกล่าว มูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของบริษัทอยู่ในช่วง 53.48-56.42 บาทต่อหุ้น โดยมีราคาตามกรณีฐาน (Base Case) เท่ากับ 54.93 บาทต่อหุ้น

2.เป็นการเสนอทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นรายย่อยที่จะลดความเสี่ยงหรือผลกระทบต่าง ๆ เช่น กรณีการถ่วงดุลอำนาจและการควบคุมกิจการ และการสิ้นสุดสภาพการเป็นบริษัทจดทะเบียน ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ยังคงถือหุ้นบริษัท ต่อไป อาจได้รับผลกระทบ เนื่องจากหุ้นสามัญของบริษัทจะไม่มีตลาดรองในการซื้อขาย ส่งผลให้ไม่มีราคาตลาดอ้างอิงและไม่สามารถซื้อขายได้สะดวกเหมือนกับการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ

จึงอาจส่งผลให้โอกาสที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยจะได้รับผลตอบแทนจากกำไรจากการขายหุ้น (Capital Gain) ลดลง นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดาจะไม่ได้รับยกเว้นภาษีที่เกิดจากกำไรจากการขายหุ้น (Capital Gain Tax) รวมถึงช่องทางในการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอาจลดลงด้วย

3.ภายหลังการเพิกถอน บริษัทยังมีแหล่งเงินทุนอื่น ๆ เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจและขยายการลงทุนของกลุ่มบริษัทในอนาคต นอกเหนือจากการระดมทุนผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่น การใช้กระแสเงินสดจากการดำเนินงานภายในเพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจและการขยายกิจการในอนาคต

การระดมทุนผ่านไทยเบฟ ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท การกู้เงินจากสถาบันทางการเงินและการออกหุ้นกู้ ส่งผลให้บริษัทอาจจะยังคงสามารถดำเนินธุรกิจตามแผนงานในอนาคตได้ต่อไป โดยไม่ได้รับผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญจากการสิ้นสุดสถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ด้วยเหตุผลที่กล่าวมา ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทควรอนุมัติการเพิกถอนหุ้นสามัญของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจสุดท้ายขึ้นอยู่กับดุลพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

นอกจากนี้เนื่องด้วย OISHI มีสัดส่วนการถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย 20.34% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท และจากการพิจารณาปริมาณหุ้นที่หมุนเวียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ระหว่างวันที่ 10 มีนาคม 2565 ถึงวันที่ 9 มีนาคม 2566 พบว่ามีปริมาณการซื้อขายเฉลี่ยประมาณ 16.09 พันหุ้นต่อวัน หรือคิดเป็นอัตราการหมุนเวียนปริมาณการซื้อขายเฉลี่ย 0.004% ต่อวัน ซึ่งค่อนข้างต่ำเมื่อเทียบกับอัตราการหมุนเวียนปริมาณการซื้อขายเฉลี่ยของบริษัทในหมวดธุรกิจอาหาร และตลาดหลักทรัพย์ฯ ในช่วงเวลาเดียวกันที่ 0.414% และ 0.876% ตามลำดับ

ด้วยเหตุดังกล่าว ไทยเบฟจึงเห็นว่าการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทในครั้งนี้จะเป็นการเพิ่มทางเลือกและโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทสามารถขายหุ้นของบริษัทได้